Detta uttalande görs av Sten Thunberg, ledamot i styrelsen för Affärsstrategerna AB (publ) ("Affärsstrategerna") i enlighet med punkten II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna"). Som framgår nedan är övriga styrelseledamöter förhindrade att uttala sig. Strategisk Holding Sverige AB (publ) ("Strategisk Holding") har den 1 oktober 2009 offentliggjort ett offentligt erbjudande om förvärv av samtliga B-aktier och konvertibler utgivna av Affärsstrategerna AB (publ) ("Erbjudandet"). Erbjudandet innebär i korthet följande: * För en (1) aktie av serie B i Affärsstrategerna erbjuds nominellt 2,20 kronor i form av ett förslagsbevis ("Förlagslånet"). Förlagslånet löper med en årlig ränta om 8 % från den 1 juli 2010 till och med den 31 december 2013. Alternativt kan aktieägare av serie B vars innehav uppgår till maximalt 1 000 aktier välja att acceptera ett kontant alternativ om 1,70 kronor per aktie ("Kontanterbjudandet"). Innehavare av konvertibler erbjuds 51,79 kronor per konvertibel. Vederlag för konvertibel regleras genom utgivande av Förlagslån. * Förlagslånet om nominellt 2,20 kronor per aktie innebär en premie om 61,8 % jämfört med den senaste betalkursen om 1,36 kronor den 30 september 2009 och 57,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen de senaste 30 handelsdagarna före den 1 oktober 2009. Kontanterbjudandet för aktieägare med ett maximalt innehav om 1000 aktier innebär en premie om 25,0 % jämfört med den senaste betalkursen den 30 september 2009 och 21,8 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen de senaste 30 handelsdagarna före den 1 oktober 2009. Ett antal av de största aktieägarna som innehar 25,0 % av kapitalet och 19,4 % av rösterna har avgett ovillkorade skriftliga förbindelser om att acceptera Erbjudandet. Genom ägande och ovillkorade skriftliga förbindelser om att acceptera Erbjudandet kontrollerar Strategisk Holding 68,1 % av kapitalet och 75,4 % av rösterna i Affärsstrategerna. Strategisk Holding kontrolleras av Claes-Göran Fridh, som är verkställande direktör och styrelseledamot i Affärsstrategerna. På grund av denna intressekonflikt har Claes-Göran Fridh inte deltagit i styrelsens handläggning eller beslut i anledning av Erbjudandet. Styrelseledamöterna Barbro Wallin, Akbar Seddigh, Thomas Bernsten och Anders Bergnäs har skriftligen förbundit sig att avyttra samtliga sina aktier respektive konvertibler i enlighet med Erbjudandet och har därför inte heller deltagit i handläggning eller beslut i anledning av Erbjudandet på annat sätt än att besluta om att ett värderingsutlåtande enligt punkten III.3 i Takeover-reglerna ska inhämtas. Inför detta uttalande om Erbjudandet har Contemplate AB avgett sådant värderingsutlåtande. Utlåtandet har lämnats i form av en s.k. fairness opinion avseende skäligheten av Erbjudandet från finansiell utgångspunkt, vilken har bifogats detta uttalande. Contemplate AB har i sitt utlåtande funnit att Erbjudandet är skäligt. Även enligt min bedömning är Erbjudandet skäligt för berörda aktieägare och konvertibelinnehavare i Affärsstrategerna. Jag har därför beslutat att rekommendera aktieägarna och konvertibelinnehavarna att acceptera Erbjudandet. Skälen till mitt beslut är följande. Det rapporterade substansvärdet per aktie för Affärsstrategerna överstiger värdet av vederlaget enligt Erbjudandet. Med beaktande av de risker och möjligheter som finns i bolaget och aktiekursen vid tidpunkten för Erbjudandet anser jag att kontanterbjudandet som riktar sig till aktieägare med mindre än 1000 aktier är skäligt. Jag konstaterar att nuvärdet av Förlagslånet markant överstiger aktiekursen vid tidpunkten för Erbjudandet. För att kunna bedöma Förlagslånets marknadsmässiga värde bör hänsyn tas även till kreditrisken. Strategisk Holding har ett eget kapital om 5,6 Mkr. Tillgångarna utgörs uteslutande av aktier och konvertibler i Affärsstrategerna. Strategisk Holdings betalningsförmåga är vid sådant förhållande beroende av hur verksamheten i Affärsstrategerna utvecklas. Under antagande att Strategisk Holdings möjligheter att anskaffa externt kapital inte är mindre än Affärsstrategernas kan det därför konstateras att kreditrisken avseende Förlagslånet torde vara jämförbar med den risk ett fortsatt aktieinnehav i Affärsstrategerna skulle innebära. Av Erbjudandet framgår att Strategisk Holding avser att verka för inofficiell handel av förlagsbevisen. Jag anser att sådan handel är av stor betydelse för innehavarna av förlagsbevisen. Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i sitt pressmeddelande eller sin erbjudandehandling, redovisa sin uppfattning om den inverkan Erbjudandet kommer att ha på Affärsstrategerna. I Strategisk Holdings pressmeddelande anges bland annat följande: "Claes-Göran Fridh bedömer att Affärsstrategerna i sin framtida utveckling och mot bakgrund av rådande omvärldsförutsättningar långsiktigt kan tillvarata sin kapacitet bättre som ett onoterat bolag. Utan krav på kortsiktiga finansiella prestationer ges Affärsstrategerna bäst förutsättningar att fokusera på att långsiktigt utveckla Bolaget och tillvarata den underliggande marknadspotentialen för dess portföljbolag. Handelsvolymen i Affärsstrategernas aktie är låg, varför Strategisk Holding bedömer att de kostnader och krav som en börsnotering innebär inte är skäliga i förhållande till Bolagets storlek. Affärsstrategerna anses därför ha bättre förutsättningar att långsiktigt utvecklas som ett ägarlett onoterat företag." "Strategisk Holding sätter stort värde på Affärsstrategernas företagsledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation till de anställda som Strategisk Holding uppfattar finns inom Affärsstrategerna. Strategisk Holdings avsikt är fortsatt vara en engagerad huvudägare i Bolaget och verka för Affärsstrategernas fortsatta utveckling." Sannolikt skulle Affärsstrategerna efter uppköp bli mer likt ett s.k. förvaltningsbolag med ett ökat industriellt perspektiv. Jag anser att detta skulle vara till gagn för Affärsstrategernas verksamhet. Jag delar uppfattningen att de kostnader och krav som följer av en börsnotering inte är rimliga mot bakgrund av Affärsstrategernas storlek. Beträffande sysselsättningen noterar jag att Strategisk Holding är ett renodlat holdingbolag utan egna anställda och att förvärvet i sig därför inte kan förväntas få någon effekt på sysselsättningen i vare sig Affärsstrategerna eller dess dotterbolag. För ytterligare information hänvisas till: Sten Thunberg, telefon 070 266 94 00 Affärsstrategerna AB FAIRNESS OPINION Oktober 2009 Styrelsen i Affärsstrategerna AB Ni har gett Contemplate AB Corporate Finance i uppdrag att verkställa en s.k. Fairness Opinion av det offentliga uppköpserbjudande motsvarande nominellt MSEK 109,1 som den 1 oktober 2009 lämnades från Strategisk Holding Sverige AB till innehavare av B-aktier och konvertibla skuldebrev i Affärsstrategerna AB. Uppdraget innebär genomförande av en opartisk skälighetsbedömning ur ett finansiellt perspektiv. För utförandet av detta uppdrag har följande information och indata beaktats: * Innehåll i erbjudandet från Strategisk Holding Sverige AB * Information från Affärsstrategerna AB:s hemsida * Information från Affärsstrategerna AB:s årsredovisningar * Aktuella marknadsförutsättningar för aktiemarknaden i Sverige * Information från möten med ledande befattningshavare för Affärsstrategerna samt vissa av portföljinnehaven * Aktuella avkastningskrav i den svenska aktiemarknaden Vi har beräknat och uppskattat s.k. fair value på samtliga aktier i Affärsstrategerna AB och ställt slutsatserna i relation till en marknadsvärdering av den korresponderande delen i erbjudandet från Strategisk Holding Sverige AB. Vår redogörelse avseende värdeberäkningarna är följande: * Affärsstrategerna AB har ett aktuellt s.k. fair value på motsvarande ca MSEK 60. * Marknadsvärdet på vederlaget i erbjudandet till B-aktieägarna motsvarar ca MSEK 70. I enlighet med slutsatserna är vårt utlåtande följande: Utan hänsyn taget till motpartsrisken i det offentliga uppköpserbjudandet från Strategisk Holding Sverige AB, är vår bedömning att budet, med ett beräknat marknadsvärde på motsvarande ca MSEK 70, bör anses som skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Vår ersättning för detta uppdrag är inte villkorad på något sätt. Contemplate AB Corporate Finance Dag Clarkson Org.nr. 556 537 - 5572 Björkvägen 17 D 191 44 Sollentuna +46 8 35 37 07 0739 - 80 57 67
Uttalande från ledamot i affärsstrategernas styrelse i anledning av offentligt uppköpserbjudande från Strategisk Holding Sverige AB
| Source: Affärsstrategerna AB