GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

GEOSENTRIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 6.6.2013 klo 10.00

GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

GeoSentric Oyj:n hallitus (“GeoSentric” tai “Yhtiö”) on päättänyt kutsua Yhtiön osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen torstaina 27.6.2013 klo 10.00. Varsinainen yhtiökokous pidetään Tapahtumatalo Bankissa osoitteessa Unioninkatu 20, 00130 Helsinki. Ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanotto alkaa klo 9.30.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat:

1.1 Tilinpäätöksen 2012 esittely ja vahvistaminen

1.2 Tuloksen käsitteleminen

Hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio –tilille ja että osinkoa ei jaeta.

1.3 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

1.4 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kannustimista päättäminen

Ehdotukset hallituksen kokouspalkkioista sekä muista palkitsemisista ja kannustimista, kuten osakkeista, optio- oikeuksista ja/tai erityisistä oikeuksista, julkaistaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com.

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

1.5 Hallituksen jäsenten lukumäärän päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen

Ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen kokoonpanosta julkaistaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com.

1.6 Tilintarkastajan valitseminen

2. Katsaus Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen, vastaanotetun 250.000 euron rahoitusehdotuksen vahvistaminen ja mahdollisten vaihtoehtoisten rahoitusehdotusten käsitteleminen

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yksityiskohtaisesti Yhtiön taloudellista tilannetta. Hallituksen hyväksymä 250.000 euron määräinen rahoitusehdotus (“Rahoitusehdotus”) esitetään varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettavaksi. Hallituksen ehdotus ja Rahoitusehdotuksen keskeiset ehdot julkaistaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com. Varsinainen yhtiökokous käsittelee myös muut mahdolliset vaihtoehtoiset rahoitusehdotukset.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden ja osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisten optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, maksua vastaan tai maksutta, yhdessä tai useammassa erässä siten, että liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä olisi yhteensä 5.000.000.000 kappaletta.

Valtuutus oikeuttaisi hallituksen poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ja hyväksymään osakkeiden tai erityisten oikeuksien maksu kuittauksena tai muuna suorituksena. Osakkeita voitaisiin antaa myös maksutta jäljempänä kohdassa 4. esitetyn osakkeiden yhdistämisen mahdollistamiseksi. Hallituksella olisi oikeus päättää kaikkien liikkeeseenlaskujen ehdoista kaikilta muilta osin valtuutuksen nojalla.

Valtuutus olisi voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä. Valtuutus korvaisi kaikki aiemmat valtuutukset.

4. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9§:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että enintään tuhat (1.000) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi hallituksen päättämällä tavalla OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja sen mukaista menettelyä noudattaen. Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy enimmäislunastussuhteen 999/1000 mukaisesti, eli lunastamalla yhdeksänsataa yhdeksänkymmentäyhdeksän (999) osaketta kutakin tuhatta (1.000) osaketta kohden. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnanmuodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osakkeenomistajilta lunastettavien osakkeiden määrän tulee olla tuhannella tai hallituksen määrittelemällä muulla suhdeluvulla jaollinen. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämisen täsmäytyspäivänä tuhannella tai hallituksen erikseen määrittelemällä suhdeluvulla jaollinen, lunastettaisiin lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän tuhannella, tai hallituksen määrittämällä muulla suhdeluvulla jaollisen lukumäärän (”pyöristys”). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. Hallitus voi vaihtoehtoisesti päättää antaa uusia osakkeita maksutta osakkeenomistajille siten, että jokaisen osakkeenomistajan, tai osakkeenomistajien enemmistön, osakeomistukset ovat jaollisia päätetyllä osakkeiden yhdistämiseen käytettävällä suhdeluvulla.

Lunastus toteutettaisiin vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua mahdollisten pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutettaisiin mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöitäisiin, poislukien pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevat ylimääräiset osakkeet, jotka kootaan yhteen ja myydään.

Yhdistämisen jälkeen Yhtiö myisi viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettaviksi tulevat ylimääräiset osakkeet arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa säännellyllä markkinalla tai osakeyhtiölain 15 luvun 9 pykälän mukaisessa julkisessa huutokaupassa edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksettaisiin osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se valtuuttaisi hallituksen (i) tekemään päätöksen lopullisesta jakosuhteesta, (ii) päättämään yhdistämisen täsmäytys- ja toteuttamispäivästä, (iii) päättämään toimintatavasta hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta, (iv) päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajilleen siten, että osakkeiden yhdistäminen voidaan toteuttaa jakosuhteella ja/tai Yhtiö voi välttää pyöristykset, sekä (v) muista yhdistämiseen liittyvistä toimenpiteistä. Hallituksen valtuutuksen esitetään olevan voimassa 31.12.2013 asti. Hallitus julkistaisi toteutusaikataulun etukäteen.

Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään ja toteutetaan, hallitus valtuutetaan muuttamaan Yhtiön optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti merkintähintoja ja/tai optio-oikeuksien määriä siten, että huomioidaan yhdistämisen osuus. Lisäksi hallituksella olisi oikeus päättää optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta siten, että niissä otetaan huomioon osakkeiden yhdistäminen.

Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään, osakeantivaltuutuksen sekä osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvän valtuutuksen mukaisia osakemääriä muutetaan ottaen huomioon osakkeiden yhdistäminen.

Yhtiökokouksen asiakirjat

Edellä mainitut hallituksen ehdotukset, tämä kutsu yhtiökokoukseen ja muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä viimeistään 6.6.2013 lähtien GeoSentric Oyj:n Internet-sivuilla www.geosentric.com sekä Yhtiön pääkonttorissa Salossa osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo.

Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa, ja Yhtiö toimittaa osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista sekä tästä kutsusta.

Osakkeiden ja äänien kokonaismäärä

Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun päivämäärällä 6.6.2013 GeoSentric Oyj:llä on yhteensä 3.490.246.354 rekisteröityä osaketta, jotka ovat kaikki samaa osakesarjaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Jokainen osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen, ja äänien kokonaismäärä on siten 3.490.246.354.

Osallistumisoikeus

a) Osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.6.2013 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

b) Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä eli 14.6.2013 klo 10.00. Osallistuakseen yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee olla yhteydessä omaisuudenhoitajaansa ja pyytää osakkeiden rekisteröimistä tilapäiseen osakeluetteloon. Osakkeiden tulee olla rekisteröity viimeistään 24.6.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen, merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään 24.6.2012 klo 10.00 Yhtiön pääkonttoriin puhelimitse +358 (0)20 7700800 (Minna Suokas), telefaxilla +358(0)2 7332633, kirjeitse osoitteella GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse msuokas@gypsii.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Asiamiehet ja valtakirjat

Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksessa valtuuttamansa asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai muu luotettava todiste siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa useampi valtuutettu asiamies, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kunkin asiamiehen edustamat osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettava erikseen kokoukseen rekisteröidyttäessä.

Kaikki valtuutuksiin liittyvät asiakirjat tulisi toimittaa ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo, osoittaen ne Minna Suokkaalle.

Kyselyoikeus

Osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukaan yhtiökokouksessa läsnä olevilla osakkeenomistajilla on oikeus pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista.

GEOSENTRIC OYJ

Hallitus

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet