Nasdaq OMX Copenhagen
Nikolaj Plads 6
- København K.
Den 14. august 2013
Ref: AFM/pp/la
Lollands Banks selskabsmeddelelse nr. 7/2013.
Vordingborg Banks selskabsmeddelelse nr. 12/2013.
Lollands Bank A/S og Vordingborg Bank A/S planlægger fusion.
Bestyrelserne i Lollands Bank og Vordingborg Bank har aftalt at indstille til bankernes generalforsamlinger, at de to banker fusioneres.
Lollands Bank blev grundlagt i 1907, og har sit hovedsæde i Nakskov med primært markeds-
område på Lolland og Falster. Vordingborg Bank blev grundlagt i 1890, og har sit hovedsæde
i Vordingborg med primært markedsområde på Sydsjælland og Nordfalster.
Både Lollands Bank og Vordingborg Bank har dybe rødder i lokalsamfundene, hvor begge banker har stærke positioner indenfor såvel privatkundesegmentet, som erhvervssegmentet.
Lollands Bank beskæftiger 61 medarbejdere og Vordingborg Bank beskæftiger 48 medarbejdere.
Der er tale om en fusion mellem to selvstændige børsnoterede banker. Fusionen sker på eget initiativ.
Efter fusionen vil den fusionerede bank være en endnu stærkere lokal aktør med et forbedret forretningsgrundlag, en forbedret rentabilitet, og et højere kapitalgrundlag.
De to bankers samlede udlån og garantier får en fordeling med ca. 40% til privatkunder og ca. 60 % til erhvervskunder. En god spredning af erhvervsudlånene betyder, at der efter fusionen ikke vil være en eksponering mod enkeltbrancher på over 15 %.
Den fusionerede banks nøgletal vil alle ligge indenfor Finanstilsynets grænseværdier i tilsynsdiamanten.
Den fusionerede bank bliver den største selvstændige børsnoterede bank på Lolland, Falster og Sydsjælland, hvilket vurderes at blive til fordel for lokalområderne, aktionærerne, kunderne og medarbejderne.
Den fusionerede bank ville, opgjort pr. 30. juni 2013 have en proforma solvens på 16,9% og et proforma individuelt solvensbehov på 10,8%.
Baggrund for fusionen
Gennem mange år har Lollands Bank og Vordingborg Bank haft et godt kollegialt samarbejde, såvel gennem fællesejede selskaber, via samarbejder i brancheorganisationer og driftsselskaber, herunder EDB-centralen BEC A.m.b.a., som begge banker benytter.
Bestyrelserne har fundet, at de to banker har en lang række sammenfaldende værdier og holdninger, og med de stigende administrative og omkostningstunge byrder for finanssektoren, har
bestyrelserne vurderet, at der er mulighed for at skabe synergier og en økonomisk base, der kan fremme de to bankers samlede styrke og rentabilitet.
Årsregnskabet for både 2013 og 2014 forventes at blive negativt påvirket af engangsomkostninger i forbindelse med fusionen, men allerede fra 2015 budgetteres ovennævnte synergier, at forbedre driftsresultatet med et 2-cifferet millionbeløb.
Kapitalforhold og likviditet
Den fusionerede bank vil få en balance på ca. kr. 3 mia., og en egenkapital på ca. kr. 400 mio.
Begge de fusionerende banker har en betydelig overskydende likviditet, idet begge banker har væsentligt større indlån end udlån. Den fusionerede bank vil således få ca. kr. 450 mio. mere i indlån end udlån.
Navn og bytteforhold
Der er truffet beslutning om, at navnet for den fusionerede bank skal være Vor Bank A/S.
Lollands Bank havde senest ordinært besøg af Finanstilsynet i november måned 2012, hvor der blev foretaget en fuld funktionsundersøgelse. Finanstilsynets redegørelse er offentliggjort den 21. februar 2013.
Vordingborg Bank havde senest ordinært besøg af Finanstilsynet i februar måned 2013 med funktionsundersøgelse på privatkunder. Finanstilsynets redegørelse er offentliggjort den 21. maj 2013. Til gennemførelse i sidste halvdel af august måned 2013 har Finanstilsynet anmeldt en ordinær fuld funktionsundersøgelse.
Bytteforholdet mellem de respektive bankers aktier vil blive beregnet på baggrund af bankernes egenkapital pr. 30. september 2013, og oplyst i fusionsplanen og den udvidede selskabsmeddelelse der planlægges offentliggjort den 24. oktober 2013.
Hovedsæde og ledelse
Det er mellem bestyrelserne aftalt, at bankens hovedsæde bliver i Nakskov, og at bankdirektør i Lollands Bank, Anders F. Møller fortsætter som bankdirektør for den fusionerede bank.
Stabsfunktionerne i den fusionerede bank vil blive placeret henholdsvis i Nakskov og Vordingborg.
De nuværende aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer i Lollands Bank:
Statsautoriseret revisor Preben Pedersen, 4100 Ringsted.
Rådgivende ingeniør Svend Aage Sørensen, 4930 Maribo.
Civiløkonom Irene Jensen, 4900 Nakskov,
og de nuværende bestyrelsesmedlemmer i Vordingborg Bank:
Civiløkonom, cand.merc. Morten Lynge Andersen, 4760 Vordingborg.
Direktør Knud Rasmussen, 4760 Vordingborg.
Farvehandler Jacob Mikkelsen, 4800 Nykøbing F.,
indstilles alle valgt som bestyrelsesmedlemmer i den fusionerede bank.
Det planlægges at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer filialdirektør Søren Bursche, 4960 Holeby og erhvervsrådgiver Michael Pedersen, 4900 Nakskov, begge fra Lollands Bank fortsætter som medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i den fusionerede bank.
VB har ikke medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
Når fusionen er gennemført vil der ske ordinært medarbejdervalg til bestyrelsen i den fusionerede bank med indtrædelse i bestyrelsen efter den ordinære generalforsamling i foråret 2014.
Det er aftalt, at statsautoriseret revisor Preben Pedersen indstilles som formand og civiløkonom, cand.merc. Morten Lynge Andersen som næstformand for bestyrelsen i den fusionerede bank.
Repræsentantskaberne i de to banker samles i et nyt repræsentantskab, og vil således bestå af op til 45 repræsentantskabsmedlemmer.
Betingelser
Gennemførelse af fusionen er af såvel Lollands Bank som Vordingborg Bank betinget af tilfredsstillende due diligence, Finanstilsynets tilladelse i medfør af § 204 i lov om finansiel virksomhed, samt godkendelse af fusionen på de respektive bankers generalforsamlinger.
Tidsplan
Fusionen planlægges gennemført inden udgangen af 2013. Fusionsplan og udvidet selskabsmeddelelse vedrørende fusionen planlægges offentliggjort den 24. oktober 2013.
De for fusionen nødvendige generalforsamlinger planlægges afholdt inden udgangen af 2013.
Nye finanskalendere
Lollands Bank:
Korrigerer i samme forbindelse finanskalenderen for offentliggørelsen af periodemeddelelsen for 3. kvartal 2013 til torsdag den 24. oktober 2013.
Vordingborg Bank:
Korrigerer i samme forbindelse finanskalenderen for offentliggørelse af periodemeddelelsen for 2. kvartal 2013 til onsdag den 14. august 2013, og offentliggørelsen af periodemeddelelsen for 3. kvartal 2013 til torsdag 24. oktober 2013.
Yderligere information
Lollands Bank Vordingborg Bank
Nybrogade 3 Algade 52
4900 Nakskov 4760 Vordingborg
Bankdirektør Anders F. Møller
Telefon 54 97 15 33
E-mail afm@lobk.dk
Formand Preben Pedersen Formand Morten Lynge Andersen
Telefon 57 66 24 52 Telefon 30 26 31 44
E-mail: preben.pedersen@ecovis.com E-mail: mortenlyngeand@gmail.com
Med venlig hilsen
Lollands Bank A/S Vordingborg Bank A/S
Preben Pedersen Morten Lynge Andersen
Bestyrelsesformand Bestyrelsesformand
Mogens Skovgård Bloch Knud Rasmussen
Næstformand Næstformand
