Fusion af Nordjyske Bank A/S og A/S Nørresundby Bank

NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Nikolaj Plads 6                                                                                               2. marts 2015

1007 København K

Nordjyske Bank A/S (CVR nr. 30828712)  selskabsmeddelelse nr. 14.2015,

A/S Nørresundby Bank (CVR nr. 34790515) selskabsmeddelelse nr. 16,

FUSION AF NORDJYSKE BANK A/S OG A/S NØRRESUNDBY BANK

I forlængelse af selskabsmeddelelse nr. 9 af 26. februar 2015 fra Nordjyske Bank A/S (i det følgende benævnt "Nordjyske Bank") og selskabsmeddelelse nr. 10 af 26. februar 2015 fra A/S Nørresundby Bank (i det følgende benævnt "Nørresundby Bank"), har bestyrelserne i Nordjyske Bank og Nørresundby Bank den 1. marts 2015 underskrevet en fælles fusionsplan og -redegørelse, hvorefter der planlægges en fusion mellem Nordjyske Bank som den fortsættende bank og Nørresundby Bank som den ophørende bank. I konsekvens af fusionens gennemførelse vil Nørresundby Bank ophøre med at eksistere som en juridisk enhed, og alle aktiver og forpligtelser, herunder samtlige medarbejdere, (herefter samlet benævnt "Aktiviteterne") i denne bank vil som helhed blive overdraget til den fortsættende bank, Nordjyske Bank (i det følgende benævnt den "Fortsættende Bank" når omtalt som den fortsættende juridiske enhed).

Ved fusionen vil de aktionærer i Nørresundby Bank, der ikke har accepteret at deltage i Købstilbuddet (de "Tilbageværende Aktionærer"), for hver aktie á nominelt 10 kr. i Nørresundby Bank modtage et kontant vederlag på 335 kr. samt én Ny Nordjyske Bank Aktie. Værdien af det samlede kontantvederlag udgør i alt 98,2 mio. kr. De Tilbageværende Aktionærer i Nørresundby Bank modtager i alt 293.099 stk. aktier á nominelt 10 kr. til en samlet nominel værdi af 2.930.990 kr. i Nordjyske Bank (de "Nye Nordjyske Bank Aktier"). Værdien af det samlede aktievederlag udgør i alt 32,0 mio. kr., baseret på at (i) der udstedes 293.099 stk. Nye Nordjyske Bank Aktier i fusionen, og (ii) at værdien pr. Ny Nordjyske Bank Aktie opgøres til 109,23 kr. Efter fusionen vil de Tilbageværende Aktionærer besidde 2,4 % af den samlede aktiekapital i den Fortsættende Bank.

Vederlæggelsen i form af de Nye Nordjyske Bank Aktier af de Tilbageværende Aktionærer i Nørresundby Bank sker ved gennemførelse af en kapitalforhøjelse som led i fusionen på nominelt 2.930.990 kr. i Nordjyske Bank.

Da den påtænkte fusion og bytteforholdet allerede er offentliggjort ved selskabsmeddelelse nr. 9 af 26. februar 2015 fra Nordjyske Bank og selskabsmeddelelse nr. 10 af 26. februar 2015 fra Nørresundby Bank, forventes denne selskabsmeddelelse ikke at få indflydelse på aktiekursen for Nordjyske Bank eller Nørresundby Bank.

Denne selskabsmeddelelse indeholder en beskrivelse af den foreslåede fusion, fusionsvederlaget samt den Fortsættende Bank. Som en del af selskabsmeddelelsen er vedlagt følgende: 

• fælles fusionsplan og -redegørelse i henhold til Selskabslovens § 237 og § 238,
• udkast til vedtægter for den Fortsættende Bank efter fusionen,
• fælles vurderingsmandsudtalelse om fusionsplan, herunder om vederlaget, i henhold til Selskabslovens § 241,
• fælles vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i henhold til Selskabslovens § 242, og
• som mellembalance i henhold til selskabslovens § 239, hver af de fusionerende bankers årsrapport for 2014.

Erhvervsstyrelsen har den 2. marts 2015 umiddelbart inden offentliggørelsen af denne selskabsmeddelelse offentliggjort modtagelsen af den fælles fusionsplan og -redegørelse og den fælles vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.

Generalforsamlinger til vedtagelse af fusionen vil blive afholdt i Nordjyske Bank og Nørresundby Bank den 31. marts 2015.

Den forventede tidsplan for fusionen fremgår af punkt 9 ”Forventet tidsplan for fusionen" i vedlagte udvidede selskabsmeddelelse.

Eventuelle spørgsmål bedes rettet til:

Nordjyske Bank:

Bestyrelsesformand Hans Jørgen Kaptain, telefon nr. 4062 6666 eller administrerende direktør Claus Andersen, telefon nr. 9633 5121.

Nørresundby Bank:

Bestyrelsesformand Mads Ole Hvolby, telefon nr. 4053 2631 eller administrerende direktør Andreas Rasmussen, telefon nr. 9870 3000.

Med venlig hilsen

Der udarbejdes ikke prospekt i forbindelse med fusionen, idet denne selskabsmeddelelse med bilag udgør det i prospektbekendtgørelsens (bekendtgørelse nr. 1104 af 9. oktober 2014 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro) § 14, nr. 3 og § 15, nr. 4 omtalte dokument.

Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn om Nordjyske Banks, Nørresundby Banks og den Fortsættende Banks finansielle stilling, driftsresultat og virksomhed. Med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger er alle udsagn fremadrettede eller kan anses for at være fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn vedrørende fremtidige forventninger, der er baseret på ledelsernes nuværende forventninger og forudsætninger og er forbundet med kendte og ukendte risici og usikkerhedsmomenter, der kan få faktiske resultater, udvikling eller begivenheder til at afvige væsentligt fra de resultater, den udvikling og de begivenheder, der er udtrykt eller underforstået i udsagnene.

Der er i forbindelse med udarbejdelsen af denne selskabsmeddelelse ikke gennemført ekstern gennemgang eller anden bekræftelse af de i selskabsmeddelelsen indeholdte oplysninger, ligesom der, som det er sædvanligt ved udarbejdelse af sådanne selskabsmeddelelser, ikke er gennemført en verifikationsproces.

Definerede udtryk, der ikke er defineret i vedlagte udvidede selskabsmeddelelse i øvrigt, er defineret under punkt 12.

Bilag:

• Udvidet selskabsmeddelelse (fusionsprospekt) - Nordjyske Bank og Nørresundby Bank
• Fælles fusionsplan og fusionsredegørelse
• Udkast til Vedtægter for Nordjyske Bank pr. 31. marts 2015
• Vurderingsmændenes udtalelse om fusionsplanen og erklæring om kreditorernes stilling
• Nordjyske Bank Årsrapport 2014
• Nørresundby Bank Årsrapport 2014