Alma Media Oyj Pörssitiedote 17.3.2016 klo 16.00 ALMA MEDIAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET Alma Media Oyj:n tänään 17.3.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2015 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2015 ei jaeta osinkoa, ja että Alma Median tilivuodelta 2015 maksetaan pääoman palautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,12 euroa osaketta kohden. Hallituksen uusiksi jäseneksi valittiin Matti Korkiatupa ja Mitti Storckovius. Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Harri Suutarin. Yhtiökokoukseen osallistui 149 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 70,51 % kaikista osakkeista ja äänistä. Osinko Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2015 ei jaeta osinkoa. Yhtiöllä ei ole kertyneitä voittovaroja. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttäminen Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön taseen 31.12.2015 mukaisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta käytetään 70 092 000 euroa tappion kattamiseen. Tappion kattamisella parannetaan edellytyksiä voitonjakoon tulevina tilikausina. Pääomanpalautus Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa pääomanpalautuksena 0,12 euroa osakkeelta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Yhtiökokoushetkellä yhtiöllä on 82 383 182 osaketta, minkä perusteella palautettava määrä on 9 885 981, 84 euroa. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 21.3.2016 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Pääoman palautus maksetaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti 30.3.2016. Hallituksen jäsenten palkkiot Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti korottaa hallituksen vuosipalkkiota, koska palkkiot ovat olleet muuttumattomia vuodesta 2011. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 40 000 euroa (aiemmin 33 000 euroa), varapuheenjohtajalle 32 000 euroa (aiemmin 27 000 euroa) ja muille jäsenille 27 000 euroa (aiemmin 22 000 euroa) vuodessa. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 1 000 euron, varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti. Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi–maaliskuun 2016 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2016 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta. Hallituksen kokoonpano Yhtiökokous vahvisti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Yhtiökokous valitsi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen nykyisistä jäsenistä Niklas Herlinin, Esa Lagerin, Petri Niemisvirran, Catharina Stackelberg-Hammarénin ja Harri Suutarin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Hallituksen uusiksi jäseneksi valittiin samalle toimikaudelle Ilkka-Yhtymän toimitusjohtaja Matti Korkiatupa ja Microsoft- yhtiön puhelinliiketoiminnan suunnittelun johtaja Mitti Storckovius. Hallituksen jäsenet Perttu Rinta ja Erkki Solja olivat ilmoittaneet, etteivät ole enää käytettävissä Alma Median hallituksen jäseniksi. Tilintarkastajan palkkio ja valinta Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin Alma Media Oyj:n tilintarkastajaksi tilikaudelle 2016. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Markku Launis. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 824 000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.3.2015 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 16.500.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. Valtuutuksen on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.3.2015 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei edellä mainittua osakeantivaltuutusta. Hallituksen järjestäytyminen Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Harri Suutarin ja varapuheenjohtajakseen Petri Niemisvirran. Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Matti Korkiatupa, Catharina Stackelberg-Hammarén sekä puheenjohtajaksi Esa Lager. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Niklas Herlin, Harri Suutari ja Mitti Storckovius sekä puheenjohtajaksi Petri Niemisvirta. Hallitukseen valitut henkilöt on hallituksen toimesta arvioitu Matti Korkiatupaa, Esa Lageria ja Niklas Herliniä lukuun ottamatta riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Edellä mainitut jäsenet on arvioitu riippumattomiksi yhtiöstä, mutta riippuvaisiksi sen merkittävistä osakkeenomistajista. Matti Korkiatupa toimii Ilkka-Yhtymä Oyj:n toimitusjohtajana, Esa Lager Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsenenä ja Niklas Herlin Mariatorp Oy:n hallituksen puheenjohtajana. ALMA MEDIA OYJ Hallitus Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh 050 593 4589 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi Alma Media lyhyesti Alma Media on palveluliiketoimintaan ja journalistisiin sisältöihin keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tunnetuimpia brändejä ovat Kauppalehti, Talouselämä, Affärsvärlden, Iltalehti, Aamulehti, Etuovi.com ja Monster. Alma Media rakentaa asiakkailleen kestävää kasvua digitaalisuuden mahdollisuuksia hyödyntäen myös tietopalveluilla, järjestelmä- ja asiantuntijapalveluilla sekä mainosratkaisuilla. Alma Median toiminta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Alma Mediassa työskentelee noin 2 500 ammattilaista (ilman jakajia), joista noin 30 % toimii Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2015 liikevaihto oli 291,5 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.
Alma Median varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
| Source: Alma Media