Aktieägarna i Semcon AB (publ), org. nr. 556539-9549, kallas till årsstämma torsdagen den 28 april 2016 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Lindholmsallén 2 i Göteborg. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i årsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per fredagen den 22 april 2016, dels anmält sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 22 april 2016 kl. 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt. Anmälan kan göras skriftligen till Semcon AB, att: Annika Tedenhag, 417 80 Göteborg, per e-post till annika.tedenhag@semcon.com eller per telefon 0736-84 07 99. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges. Förvaltarregistrerade aktier För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 22 april 2016. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum. Fullmakt Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast den 22 april 2016 under ovanstående e-post eller postadress och bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida www.semcon.se från och med tisdagen den 29 mars och kan även beställas på adress och telefonnummer som gäller för anmälan till stämman enligt ovan. Antalet aktier och röster I bolaget finns 18 112 534 aktier och röster. Samtliga aktier är stamaktier. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 242 718 egna aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet 6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i anslutning därtill redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen, anförande av koncernchefen och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Redogörelse för valberedningens förslag 12. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13. Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag 14. Fastställande av arvode åt styrelsen 15. Fastställande av arvode åt revisorer 16. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 17. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag 18. Beslut om valberedning 19. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier 22. Övriga frågor 23. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman Valberedningen, som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2015, utgörs av Olof Cato (JCE Group Aktiebolag) ordförande i valberedningen, Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Katja Bergqvist (Handelsbanken Fonder), och styrelsens ordförande Kjell Nilsson, vilka tillsammans representerar cirka 33,6 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Kjell Nilsson som ordförande vid stämman. Punkt 9 – Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning Styrelsen föreslår att en vinstutdelning på 1,25 kronor per aktie ska utgå och att övriga till stämmans förfogande stående vinstmedel ska överföras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 2 maj 2016. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB den 6 maj 2016. Punkt 12 – Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Punkt 13 – Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor. Punkt 14 – Fastställande av arvode åt styrelsen Valberedningen föreslår, likt föregående år, att ett sammanlagt arvode om 1 610 000 kronor ska utgå till de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna varav 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 265 000 kronor till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode inte ska utgå för arbete i styrelsens eventuella kommittéer/utskott. Punkt 15 – Fastställande av arvode åt revisorer Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisorer ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning. Punkt 16 – Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår omval av Marianne Brismar, som styrelseledamot samt föreslår att nuvarande styrelseledamoten Tore Bertilsson väljs som styrelseordförande. Vidare föreslår valberedningen nyval av Karl Thedéen, Jan Erik Karlsson och Jeanette Saveros som styrelseledamöter. Styrelseordförande Kjell Nilsson samt styrelseledamöterna Gunvor Engström och Håkan Larsson har undanbett sig omval. Tore Bertilsson är inte att anse som oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget då han är styrelseledamot i ett företag som är en större aktieägare i bolaget men är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. De övriga föreslagna styrelseledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida från och med tisdagen den 29 mars, www.semcon.se. Yttrandet innehåller även en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Punkt 17 – Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag Vid årsstämman 2015 valdes Deloitte AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2016. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs till revisor för en period om ett år. Punkt 18 – Beslut om valberedning Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en valberedning, att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter, dock att bolaget ska svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete, samt i övrigt en valberedningsprocess med följande huvudsakliga innehåll: Valberedningen ska bestå av tre eller, i visst fall, fyra ledamöter. Härutöver skall styrelsens ordförande vara adjungerad ledamot. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera. Om någon avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot, ska - förutsatt att antalet av aktieägare utsedda ledamöter av valberedningen därigenom kommer att understiga tre – andra större aktieägare erbjudas att utse en ledamot till valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de röstmässigt största aktieägarna som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter samt styrelsens ordförande som adjungerande ledamot. Valberedningen ska utföra de arbetsuppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. I valberedningens uppdrag ingår bl.a. att lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma, (ii) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (iii) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna, (iv) arvodering av revisor, (v) val av revisor samt (vi) arvodering av valberedningens ledamöter och valberedningsprocess i övrigt. Valberedningen ska förse bolaget med sådan information som krävs för att bolaget ska kunna fullgöra sin informationsskyldighet enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Punkt 19 – Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att stämman fastställer riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll: Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor i övrigt som fordras för att behålla och rekrytera ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Totalersättningen – som utgörs av olika komponenter och kan bestå av fast lön, bonus, deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram, pensionsförmåner samt övriga ersättningar och förmåner – ska vara skälig, konkurrenskraftig och marknadsmässig och ska bestämmas med beaktande av bl.a. prestation, position och betydelse för koncernen. Fast lön ska utgå för fullgjort arbete och ska normalt omprövas kalenderårsvis. Bonus får erbjudas, men ska primärt vara baserad på resultat och bonusmål, fastställas per verksamhetsår och maximalt uppgå till 6 månadslöner. Ledande befattningshavare får ges rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar under vissa villkor genom löne- eller bonusavstående. Pensionslösningar ska vara premiebaserade. Uppsägningstid om lägst 6 och högst 12 månader ska gälla vid uppsägning från ledande befattningshavares sida. Uppsägningstid om högst 12 månader ska gälla vid uppsägning från bolagets sida. Uppsägningslön och avgångsersättning får sammanlagt inte överstiga 12 månadslöner. Härutöver får andra ersättningar och förmåner som bidrar till att underlätta möjligheterna att fullgöra arbetsuppgifterna lämnas. Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det. För att skapa kontinuitet överensstämmer styrelsens förslag med tidigare års ersättningsprinciper och träffade avtal. Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att erlägga betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av stamaktier i bolaget på följande villkor: 1) Nyemission får endast ske för att möjliggöra användandet av stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. 2) Nyemission ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 3) Nyemission får ske av sammanlagt högst 1 811 253 stamaktier i bolaget. 4) Teckningskursen per aktie ska motsvara stamaktiens bedömda marknadsvärde i anslutning till nyemissionen. 5) Betalning för tecknade stamaktier i bolaget ska erläggas med apportegendom. 6) Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för nyemissionerna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 811 253, vilket motsvarar en utspädning om ca tio procent av nuvarande aktier och röster. Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Motivet till förslagen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att (i) förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom öka aktievärdet, (ii) erlägga betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav, och (iii) säkra tillgång till egna aktier för att kunna fullgöra bolagets åtaganden i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. A. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor: 1) Förvärv får ske endast i syfte att (i) förbättra bolagets kapitalstruktur, (ii) möjliggöra användandet av stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav, eller (iii) säkra möjlighet att fullgöra bolagets åtaganden i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2015. 2) Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm eller genom riktat förvärvserbjudande till samtliga ägare av stamaktier i bolaget. 3) Förvärv får vid varje tillfälle ske av högst så många stamaktier i bolaget att bolaget efter förvärvet innehar högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. 4) Förvärv på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för stamaktien i bolaget, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs, och förvärv genom förvärvserbjudande ska ske till ett pris per aktie som högst motsvarar börskursen för stamaktien i bolaget vid tidpunkten för erbjudandet med tillägg av högst tjugo procent. 5) Betalning för förvärvade stamaktier ska erläggas kontant. 6) Vid förvärv ska tillämpliga bestämmelser i Nasdaq Stockholms regelverk iakttas. 7) Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för förvärven. B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om överlåtelse av stamaktier i bolaget på följande villkor: 1) Överlåtelse får ske endast för att använda stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. 2) Överlåtelse får vid varje tillfälle ske av hela det antal stamaktier i bolaget som bolaget innehar. 3) Överlåtelse ska ske till ett pris per aktie motsvarande stamaktiens bedömda marknadsvärde i anslutning till överlåtelsen. 4) Betalning för stamaktier ska erläggas med apportegendom. 5) Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelserna. Särskilda majoritetskrav För giltigt beslut om vart och ett av förslagen i punkterna 20 och 21 krävs att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Redovisningshandlingar och fullständiga förslag m.m. Årsredovisningen med revisionsberättelse för 2015, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag enligt punkt 18, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 19–21 och styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga från och med tisdagen 29 mars på bolagets hemsida, www.semcon.se. De hålls också tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Göteborg i mars 2016 Styrelsen i Semcon AB (publ) För mer information, kontakta: Per Nilsson, kommunikations- och marknadschef, Semcon Tfn: 0739-737 200 E-post: per.nilsson@semcon.com Semcon är ett internationellt teknikföretag inom ingenjörstjänster och produktinformation. Vi har cirka 3 000 medarbetare med djup erfarenhet från många olika branscher. Vi utvecklar teknik, produkter, anläggningar och informationslösningar utmed hela utvecklingskedjan och erbjuder även en mängd tjänster och produkter inom bland annat kvalitet, utbildning och metodikutveckling. Semcon ökar kundernas försäljning och konkurrenskraft genom innovativa lösningar, design och genuin ingenjörskonst. Koncernen hade en omsättning på 2,6 miljarder kronor och har verksamhet på fler än 40 orter i Sverige, Tyskland, Storbritannien, Brasilien, Ungern, Indien, Kina, Indien, Spanien och Norge.
Kallelse till årsstämma i Semcon AB (PUBL)
| Source: Semcon AB
Attachments
