Aktieägarna i AB Novestra (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26
april 2016 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20,
Stockholm
Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20
april 2016,
- dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 20 april 2016.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta
registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB onsdagen den 20 april 2016, vilket innebär att aktieägaren i
god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Anmälan att delta i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Grev
Turegatan 3 4tr, 114 46 Stockholm, per telefon 08‑545 017 50 eller via e-post
(stamma@novestra.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande
fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska
därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom
registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den
längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från
utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före stämman skickas per brev till AB Novestra, Grev Turegatan 3 4tr, 114 46
Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
(www.novestra.com).
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 37 187 973 aktier och röster i
bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2015
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
11. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare och övriga anställda
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
av aktier
13. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna
aktier
14. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
15. Förslag till beslut avseende:
1. antagande av ny bolagsordning.
2. sakutdelning av aktier i WesC AB (publ).
3. nyemission av aktier med betalning genom överlåtelse av apportegendom.
16. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
17. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
18. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella
styrelsesuppleanter samt val av revisor
19. Stämmans avslutande
Förslag till resultatdisposition (ärende 9)
Styrelsen föreslår att årets vinst, 34 256 611 kronor, tillsammans med
balanserade vinstmedel, 159 693 108 kronor, totalt 193 949 719 kronor,
balanseras i ny räkning.
Valberedningens förslag (ärenden 2, 14, 16-18)
Valberedningen, vilken består av Theodor Dalenson (utsedd av Nove Capital Master
Fund Ltd tillika styrelseordförande i AB Novestra), Thomas Berg (utsedd av
Anchor Secondary 4kS) och Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), föreslår:
· att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
· att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter (ärende 16).
· att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till
styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större
aktieägare samt utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande. Enligt
valberedningens förslag ska arvode då utgå till Bertil Villard, Anders Lönnqvist
och Michel Bracké, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 350 000 kronor.
Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera
styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett
av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir
kostnadsneutral för bolaget (ärende 17).
· att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning
(ärende 17).
· omval av Bertil Villard och Anders Lönnqvist som styrelseledamöter och nyval
av Michel Bracké som styrelseledamot samt, villkorat av att årsstämman beslutar
i enlighet med styrelsens förslag under ärende 15 på dagordningen, nyval av
Gudmundur Palmason och Ingvi Tyr Tomasson som styrelseledamöter för tiden intill
slutet av nästa årsstämma. Bertil Villard föreslås väljas till styrelsens
ordförande (ärende 18).
· val av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Mårten Asplund, som bolagets
revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 18).
· att bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar
av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte
styrelseordföranden. Valberedningen ska konstitueras baserat på
aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti
varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget
vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att
ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de
kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning.
Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande,
fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av
revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för
valberedningens arbete (ärende 14).
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare och övriga anställda (ärende 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga
anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med
tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i
sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning
och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
Novestra ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av
fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram, pension och andra
sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och
prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som
gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen
sker kontinuerligt.
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens
kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga
ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.
Novestra kan komma att anta aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja
bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat
bolagets ledande befattningshavare.
Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (ärende 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst
intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med
eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller mot
betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor,
besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra
att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer
än totalt 10 procent.
Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå
aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna
genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt
och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna
aktier
(ärende 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:
1. Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till
årsstämman 2017.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid
inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får
ske av högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
4. Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq
Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan
den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets
möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare
kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på
kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat
aktieägarvärde.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning, sakutdelning av aktier i
WeSC AB (publ), samt nyemission av aktier med betalning genom överlåtelse av
apportegendom (ärende 15)
Styrelsen föreslår att som en naturlig fortsättning för Novestras verksamhet att
konsolidera det onoterade innehavet i Strax Group GmbH (”Strax”) med bolaget
genom att förvärva samtliga resterande utestående aktier i Strax. Styrelsen
förslår därför att årsstämman beslutar i enlighet med förslagen nedan.
Besluten under punkterna (a) – (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra
och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. För giltigt beslut
enligt förslagen nedan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
a) antagande av ny bolagsordning
Styrelsen för bolaget föreslår att som en del av det föreslagna förvärvet att
årsstämman antar en ny bolagsordning för att anpassa bolaget för den nya rollen
i koncernen. Nedan listas de ändringar som styrelsen föreslår i Novestras
bolagsordning.
Paragraf Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1. Firma Bolagets firma FirmaBolagets firma är Strax AB. Bolaget är
är AB Novestra. publikt (publ).
Bolaget är publikt
(publ).
3. Verksamhet Föremålet Verksamhet Bolaget ska ha till föremål för
för bolagets sin verksamhet att äga och förvalta fast och
verksamhet skall lös egendom, främst genom investeringar
vara att, direkt direkt eller indirekt genom dotterbolag
eller indirekt, eller närstående bolag för att designa,
investera i och utveckla, tillverka samt sälja produkter och
förvalta aktier och tillbehör för personliga enheter såsom
andra finansiella mobiltelefoner och surfplattor såväl som
instrument i syfte andra relaterade produkter, relaterade
att genom en tjänster och alla handlingar och
välfördelad affärsåtgärder som bedöms nödvändiga eller
värdepappersportfölj användbara för att uppfylla bolagets
erbjuda bolagets verksamhetsföremål.
aktieägare att delta
i investeringar
som bolagets
aktieägare normalt
inte enskilt kan
delta i och att
tillhandahålla
finansiella
konsulttjänster samt
att idka annan
därmed förenlig
verksamhet.
4. Aktiekapital och Aktiekapital och aktierAktiekapitalet ska vara
aktierAktiekapitalet lägst sjuttio miljoner (70.000.000) kronor
skall vara lägst och högst tvåhundraåttio miljoner
trettio miljoner (280.000.000) kronor. Antalet aktier ska
(30.000.000) kronor vara lägst sjuttio miljoner (70.000.000) och
och högst högst tvåhundraåttio miljoner (280.000.000).
etthundratjugo
miljoner
(120.000.000)
kronor. Antalet
aktier skall vara
lägst trettio
miljoner
(30.000.000) och
högst etthundratjugo
miljoner
(120.000.000).
Den fullständiga bolagsordningen som föreslås antas av bolagsstämman den 26
april 2016 finns tillgänglig på bolagets webbplats och finnas tillgängliga hos
bolaget i enlighet med vad som framgår i slutet av kallelsen.
b) sakutdelning av aktier i WeSC AB (publ)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utdelning av bolagets
balanserade vinstmedel i enlighet med följande förslag:
Till aktieägarna utdelas 6 197 995 aktier i
WeSC AB (publ) (”WeSC”)
10 323 113
kronor
(motsvarar cirka 95 procent av bolagets aktier i WeSC)
I ny räkning
överföres
92 526 072 kronor
(med beaktande av värdeöverföringar efter 31/12 2015 enligt
nedan)
Sex (6) aktier i bolaget ska medföra rätt till en (1) aktie i WeSC. Om
aktieinnehavet i bolaget inte är jämnt delbart med sex erhålls rätt till
motsvarande andelar av aktie, innebärande en sjättedels aktie i WeSC för varje
överskjutande aktie i bolaget. Sådana andelar av aktie i WeSC kommer att
sammanläggas till hela aktier vilka därefter kommer att säljas av bolaget i
marknaden genom fondkommissionär. Likviden, utan avdrag för courtage, kommer att
tillhandahållas berättigade aktieägare enligt vad som kommer att meddelas
senare.
Som avstämningsdag föreslås den 28 april 2016, dock att styrelsen föreslås
bemyndigas kunna senarelägga avstämningsdagen med upp till en månad om styrelsen
så finner ändamålsenligt för sakutdelningens praktiska genomförande. Om
avstämningsdagen infaller den 28 april 2016 beräknas utdelning betalas ut genom
Euroclear Sweden AB omkring den 9 maj 2016.
Den föreslagna vinstdispositionen motsvarar ett värde om cirka 0,28 kronor per
aktie i bolaget, baserat på det bokförda värdet på aktierna i WeSC per den 31
januari 2016 om 10 916 714 kronor.
Bolagets disponibla vinstmedel per den 31 december 2015 uppgick till 193 949 719
kronor. Vid extra bolagsstämma den 9 februari 2016 beslutades om utskiftning av
totalt 91 110 534 kronor genom ett obligatoriskt inlösenförfarande vilket
innebär en minskning av utdelningsbara vinstmedel med samma belopp innebärande
att kvarstående utdelningsbara medel uppgår till totalt 102 849 185 kronor,
vilket är de till årsstämman stående medlen för utdelning enligt 17 kap. 3 §
första stycket aktiebolagslagen. Disponibla vinstmedel efter genomförd utdelning
av aktierna i WeSC uppskattas uppgå till 92 526 072 kronor.
Den skattemässiga hanteringen av sakutdelningen för svenska respektive utländska
aktieägare kommer presenteras i separat dokument tillgängligt på bolagets
webbplats innan årsstämman.
c) nyemission av aktier med betalning genom överlåtelse av apportegendom
Styrelsen i Novestra föreslår att årsstämman den 26 april 2016 beslutar att
bolagets aktiekapital ska ökas med högst 80 574 293 kronor genom emission av
högst 80 574 293 nya aktier. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma aktieägarna i Strax Group
GmbH (”Strax”), med undantag av AB Novestra, som är registrerade som aktieägare
enligt bolagets aktieägarförteckning per 23 mars 2016, med rätt och skyldighet
att betala de nya aktierna genom överlåtelse av aktier i Strax.
2. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den
avstämningsdag som infaller närmast efter det att de nya aktierna har tecknats
och betalats.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 29 april 2016.
Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse
(apportöverlåtelse) av aktier i Strax i samband med aktieteckningen. Styrelsen
ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.
5. Den apportegendom som tillförs bolaget har tagits upp i styrelsens
redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen till ett beräknat sammanlagt
värde om 583 547 231 kronor, vilket således motsvarar en teckningskurs om
7,24235 kronor per aktie, motsvarande den genomsnittliga volymviktade köpkursen
för bolagets aktier under perioden fem vardagar före dagen för styrelsens
förslag, vilket enligt styrelsens bedömning inte överstiger egendomens verkliga
värde. Vid värderingen av Apportegendomen har styrelsen beaktat flera olika
värderingsmetoder såsom diskonterade kassaflöden och relativvärdering. På
grundval av de uppgifter som har presenterats i anknytning till förhandling, due
diligence samt annan för styrelsen känd information om Strax och dess
verksamhet, är det styrelsens bedömning att värdet på Apportegendomen minst
motsvarar värdet av det vederlag som ska utges för Apportegendomen. Värdet till
vilket Apportegendomen ska tas upp i bolagets balansräkning kan dock till följd
av tillämpliga redovisningsregler komma att förändras beroende på förhållandena
vid den s.k. transaktionstidpunkten.
Nyemissionen medför att Gudmundur Palmason och Ingvi Tyr Tomasson, som är de två
största aktieägarna i Strax, kommer att inneha ett aktieägande i AB Novestra
motsvarande cirka 32,52 procent respektive 32,01 procent av samtliga utestående
aktier och röster i AB Novestra efter nyemissionen.
____________________
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena
11-15 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens
yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen samt styrelsens
redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen kommer
senast från och med den 5 april 2016 att finnas tillgängliga hos bolaget, Grev
Turegatan 3 4tr, 114 46 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och
som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på
bolagets webbplats (www.novestra.com).
____________________
Stockholm i mars 2016
AB Novestra (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AB Novestra är skyldig att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel
med finansiella instrument och/eller NASDAQ Stockholms regler. Informationen har
lämnats för offentliggörande den 24 mars 2016, klockan 08:31.
Om AB Novestra
Novestra är ett oberoende investmentbolag med en portfölj av onoterade och
noterade tillväxtbolag. Novestras onoterade portfölj består av större innehav i
Strax Group GmbH och Swiss Picturebank (Group) AG. Därutöver har Novestra en
investering motsvarande cirka 9 procent av det på First North noterade bolaget
WeSC AB.
Novestras aktie finns noterad på Nasdaq Stockholm, under symbolen NOVE, bland
Small Cap. För ytterligare information om AB Novestra hänvisas till
www.novestra.com.
Novestra: Aktieägarna i AB Novestra (publ) kallas härmed till årsstämma
| Source: Strax AB
Attachments
