KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRINGWELL AB (PUBL) torsdagen den 28 april 2016

Aktieägarna i Bringwell AB (publ), 556484-3232, (”Bolaget”) kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 28 april 2016 kl. 15.00 på Hilton Stockholm Slussen
Hotel, Guldgränd 8, Stockholm.

Anmälan till årsstämman och rätt att deltaga
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

-  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den
22 april 2016;
-  dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 22 april 2016 kl. 16.00, per
e-post till info@bringwell.com, per telefon 08-412 72 00 eller under adress
Bringwell AB, Box 17242, 104 62 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn och
person- eller organisationsnummer och antal biträden (högst två) samt gärna
adress och telefonnummer.

Ombud och fullmakt
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska tillse att ombudet till stämman
har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den
som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller
motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat
fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Sådana
behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan om deltagande.
Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.bringwell.com
samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress
eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post
som ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare i god tid före
fredagen den 22 april 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för
utfärdandet av denna kallelse till 258 225 180.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Godkännande av dagordningen
 4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Verkställande direktörens anförande
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
 9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter, och val av revisor, samt, i förekommande fall,
revisorssuppleanter
14. Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av
valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emissioner av aktier
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser advokat Johan Hessius,
Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska lämnas
för räkenskapsåret 2015 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; respektive val av
styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter och val av revisor, samt, i förekommande fall,
revisorssuppleanter (punkterna 11-13)
Valberedningen i Bolaget, som består av Catherine Sahlgren (ledamot i egenskap
av styrelsens ordförande), valberedningens ordförande Patrice Jabet
(representant för Penny Holding AS, tidigare Validus AS), Bengt Julander
(representant för Linc Invest AB) samt Hubert Johansson (representant för
Maxvector Oü), representerandes drygt 46 procent av aktierna och rösterna i
Bolaget, föreslår följande.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter:
Att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter.

Fastställande av antal revisorer och revisorssuppleanter:
Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en, utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen:
Att arvoden ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordföranden och med 100 000
kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är
anställda i Bolaget (totalt 550 000 kronor, vilket är samma ersättningsnivå som
föregående år). I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete.
Styrelseledamot skall äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag
under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget

Fastställande av arvoden åt revisorerna:
Att arvode till revisorn utgår med skäligt belopp enligt räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter:
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Catherine Sahlgren, Dag J.
Opedal och Lars Holmström samt nyval av Patrice Jabet och Bengt Julander. Till
ordförande för styrelsen föreslås omval av Catherine Sahlgren.

Val av revisor, samt i förekommande fall, revisorssuppleant:
Det föreslås att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som har för avsikt att utse
Magnus Brändström som huvudansvarig revisor, omväljs som Bolagets revisor.

Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
(punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om fastställande av principer
för utseende av valberedning enligt följande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens
ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden
ABs (”Euroclear”) utskrift av aktieboken per den 30 november 2016, som vardera
utser en representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för
tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa
årsstämma. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse
representant i valberedningen, ska nästa aktieägare (i storleksordning) beredas
tillfälle att utse sådan representant. Om väsentlig förändring sker i
ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, ska valberedningens
sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen utser
ordförande inom gruppen, dock att styrelseordföranden inte kan väljas till
ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska
offentliggöras senast tre månader före årsstämman 2017, varvid namnet på den
aktieägare som utsett respektive ledamot i valberedningen ska anges. Om ledamot
lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser
att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny
ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av
aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i
valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode,
utöver ersättning för skäliga kostnader, ska utgå till ledamöterna för deras
arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader
för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen
bedöms nödvändiga för att valberedningens ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emissioner av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att,
inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande
årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst
10 000 000 kronor genom nyemission av totalt högst 50 000 000 aktier,
innebärande en utspädning om högst ca 16,22 procent av det registrerade
aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya aktierna ska emitteras till
en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom
genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller
eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka
Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att
möjliggöra kapitalanskaffning för förvärv av bolag, rörelse och verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga
ledande befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i
huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller
för avtal som ingås efter årsstämman 2016, eller där ändring sker i ersättning
därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället
hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att
Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till
bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning (gäller emellertid inte
samtliga ledande befattningshavare), pension och andra sedvanliga förmåner.
Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till
i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för Bolaget.
Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen
omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa
prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta
individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga
ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som
uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör ca 25
procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade
maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2015
har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära
anslutning till årsstämman 2016. Verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal. Fast lön under
uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta lönen i högst två år. Andra inkomster som den
verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare uppbär under den
period avgångsvederlag utbetalas ska avräknas från avgångsvederlaget. Styrelsen
föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna
riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och
Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till
beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor,
Rosenlundsgatan 13, Stockholm, samt på Bolagets webbplats, www.bringwell.com,
senast torsdagen den 7 april 2016. Kopior av nämnda handlingar skickas även till
de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Fullmaktsformulär
kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast den 7 april 2016.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman
Stockholm i mars 2016
Bringwell AB (publ)
Styrelsen