ITAB Shop Concept AB (publ) kallar till årsstämma som äger rum onsdagen den 11 maj 2016, kl. 17.00 på Kulturhuset Spira på Kulturgatan 3 i Jönköping. DELTAGANDE Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2016 och dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl.16.00 onsdagen den 4 maj 2016 till ITAB SHOP CONCEPT AB C/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma” Box 191, 101 23 Stockholm. Det går även bra att lämna uppgifterna via telefon 08 -402 92 16 eller via formulär på www.itab.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2016 kl 16.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före onsdagen den 4 maj 2016, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Godkännande av dagordning 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Val av justeringsmän 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer 13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer 14. Val av valberedning 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 16. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Beslut om återköp av konvertibler 19. Beslut om ändring av bolagsordning 20. Beslut om uppdelning av aktier 21. Beslut om emission av konvertibler till anställda 22. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Johan Storm, föreslår att Fredrik Rapp utses till ordförande vid stämman. Utdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår 5,00 kr per aktie för räkenskapsåret 2015. Avstämningsdag blir fredagen den 13 maj 2016. Om stämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelning bli utsänd av Euroclear Sweden AB onsdagen den 18 maj 2016. Styrelse och arvoden (punkt 11-13) Valberedningen föreslår: a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju och att inga suppleanter väljs. b) att styrelsearvode ska utgå med belopp om totalt 1 200 000 kr, att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. c) att arvode för uppdrag i valberedningen ska utgå med 30 000 kr till ordförande och 15 000 kr per ledamot, för uppdrag i revisionsutskott och ersättningsutskott ska ett belopp om totalt 100 000 kronor per utskott fördelas med 40 000 kr till respektive utskotts ordförande och 30 000 kr vardera till respektive utskotts övriga ledamöter. d) att ersättning till revisorer ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning. e) omval av ordinarie styrelseledamöterna Fredrik Rapp, Anna Benjamin, Sune Lantz, Anders Moberg, Stig-Olof Simonsson och Lottie Svedenstedt samt nyval av Petter Fägersten f) val av Fredrik Rapp som styrelsens ordförande g) att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young väljs till revisorer för en mandatperiod om ett år, med auktoriserade revisorn Stefan Engdahl som huvudansvarig. Information om de styrelseledamöter som föreslås samt redogörelse för valberedningens arbete finns på www.itab.se. Valberedning (punkt 14) Stämman ska förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2017, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så ska ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2017. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet i ITAB, har inkommit förslag inför årsstämma 2017 om Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Johan Storm som medlemmar i valberedningen. Bemyndigande om nyemission (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till - vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället - högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids- affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärde som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra incitamentsprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2017. Förvärv av egna aktier ska uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt incitamentsprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktören och ekonomichefen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken ska vara begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än fyra månadslöner. Ledande befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. Mellan bolaget och ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner och vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare utgår ett avgångsvederlag på sex månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från befattningshavarens sida utgår inget avgångsvederlag. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Styrelsens förslag till beslut om återköp av konvertibler (punkt 18) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om återköp av ITAB Shop Concept Konvertibel 2012/2016 genom att bolaget lämnar ett återköpserbjudande till samtliga innehavare av ITAB Shop Concept Konvertibel 2012/2016 enligt nedan. ITAB Shop Concept Konvertibel 2012/2016 emitterades genom beslut på årsstämma 2012 och teckningsberättigade var anställda i ITAB Shop Concept samt dess dotterbolag. Totalt emitterat nominellt belopp uppgår till 39 999 969 kronor, vilket med konverteringskursen 61,50 kronor kan konverteras till totalt 650 406 nya aktier av serie B. Återköp av konvertibler föreslås ske till gällande marknadsvärde baserat på den för aktier av serie B på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 16 maj 2016 till och med den 23 maj 2016. Styrelsen har uppdragit åt Elleme AB att utföra denna värdering, dels av värde på lånedelen i konvertibeln, dels av konverteringsrättens värde enligt den s.k. Black & Scholes-metoden. Exempel: Vid ett antagande om en aktiekurs om 252 kronor beräknas det totala marknadsvärdet för konvertiblerna uppgå till cirka 165 miljoner kronor, motsvarande cirka 253 kronor per konvertibel (justerat för den uppdelning av aktier 2:1 som genomfördes 2014). Anmälningsperioden för att acceptera erbjudandet om återköp föreslås löpa från och med den 24 maj 2016 till och med den 31 maj 2016. Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som konvertibelinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig konvertiblernas värde. Återköpta konvertibler skall anmälas för makulering hos Bolagsverket. Styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 19) Styrelsen föreslår att första stycket § 4 i bolagsordningen ändras genom att nuvarande lydelse utgår och ersätts av följande: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor. Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 93 600 000. Aktier av serie B kan utges till ett antal motsvarande högst 100% av aktiekapitalet. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst. Aktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier under februari, maj, augusti och november månad varje år (”Omvandlingsperioderna”) omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som ska omvandlas till aktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka aktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen senast sista dagen i respektive Omvandlingsperiod. Styrelsen ska efter utgången av varje Omvandlingsperiod behandla frågan om omvandling. Bolaget ska därefter genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.” Styrelsen föreslår även att § 5 i bolagsordningen ändras genom att nuvarande lydelse utgår och ersätts av följande: ”Antalet aktier skall vara lägst 72 000 000 och högst 288 000 000.” Beslutet om ändring av bolagsordningen föreslås villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om genomförande av uppdelning av aktier, enligt punkten 20, nedan. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (punkt 20) Styrelsen för ITAB Shop Concept AB föreslår att årsstämman den 11 maj 2016 fattar beslut om att öka antalet aktier genom att varje aktie delas upp i 3 aktier (aktiesplit 3:1). Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 27 maj 2016. Efter genomförd uppdelning av aktierna kommer antalet aktier öka från 33 906 410 till 101 719 230, varav 23 400 000 av serie A och 78 319 230 av serie B. A-aktier berättigar till 10 röster och B -aktier berättigar till en röst. Den föreslagna uppdelningen av aktierna (aktiespliten) innebär att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antal aktier) ändras från 1,25 kr till cirka 0,417 kr. Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB. Beslutet om uppdelning av aktier föreslås villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om genomförande av ändring av bolagsordning, enligt punkten 19, ovan. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler till anställda (punkt 21) Styrelsens förslag enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier enligt punkt 20. Samtliga siffror nedan utgår från att årsstämman har beslutat om uppdelning av aktier enligt punkt 20. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett nominellt belopp om sammantaget högst 275 000 000 kr fördelat på högst 1 950 000 st konvertibler. Konvertiblerna föreslås löpa från och med den 1 juli 2016 till och med den 30 juni 2020. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är tillsvidareanställda i ITAB Shop Concept AB (publ) och dess dotterbolag (av legala skäl är anställda i vissa jurisdiktioner undantagna). Som tillsvidareanställda skall även räknas personer som senast vid teckningstidens utgång träffat avtal om kommande tillsvidareanställning. Konvertiblerna skall tecknas från och med den 26 maj 2016 till och med den 8 juni 2016. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall ske kontant senast den 1 juli 2016. Konvertiblerna skall löpa med ränta från och med den 1 juli 2016. Räntan erläggs årsvis i efterskott och skall utgöra STIBOR 90 dagar (såsom definieras i de fullständiga villkoren för ITAB Shop Concept Konvertibler 2016/2020, bla innebärandes att om räntesatsen är lägre än noll ska STIBOR anses vara noll) med ett tillägg om 2,20 procentenheter. Aktie som tillkommit på grund av Konvertering medför, med de undantag som framgår av de fullständiga villkoren för ITAB Shop Concept Konvertibler 2016/2020, rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Konverteringen verkställts. Konvertering till aktier av serie B kan ske från och med den 1 juni 2020 till och med den 12 juni 2020. Varje konvertibel ger rätt till konvertering till en (1) ny aktie av serie B, till en konverteringskurs motsvarande 125 procent av den för aktier av serie B på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 16 maj 2016 till och med den 23 maj 2016, justerat för uppdelning av aktier enligt punkt 19. Exempel: Under antagande om att aktiekursen enligt ovan (före aktieuppdelning) uppgår till 252 kronor skall konverteringskursen (efter aktieuppdelning) fastställas till 105 kronor (252 kronor multiplicerat med 125 procent samt dividerat med 3, dvs. enligt villkoren för aktieuppdelningen). Den sålunda framräknade konverteringskursen skall avrundas till närmast helt krontal varvid 50 öre skall avrundas nedåt. Konverteringskursen skall dock vara lägst 50 kr. För det fall att den konverteringskurs som fastställs enligt ovan skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda en ökning av aktiekapitalet med mer än 812 500 kronor efter full konvertering till denna konverteringskurs, ska dock det högsta lånebeloppet minskas så att den maximala ökningen av aktiekapitalet blir 812 500 kronor. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst 812 500 kr, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,9 procent av aktiekapitalet och 0,6 procent av röstetalet, baserat på dagens antal utestående aktier efter verkställd uppdelning av aktier enligt punkt 19. Konvertiblerna emitteras till nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen. Teckningskursen skall motsvara konvertiblernas nominella belopp. Tilldelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer: Kategori I Koncernledningen, garanterad tilldelning om 30 000 och högsta tilldelning om 90 000 konvertibler. Kategori II, CBO, garanterad tilldelning om 30 000 med högsta tilldelning om 90 000 konvertibler. Kategori III, medarbetare i ledande befattning, garanterad tilldelning om 4 000 med högsta tilldelning om 15 000 konvertibler. Kategori IV, övriga medarbetare, garanterad tilldelning om 450 med högsta tilldelning om 6 000 konvertibler. Totalt omfattar konvertibelprogrammet cirka 2 000 personer, som vid denna tidpunkt är fördelade på Koncernledningen (kategori I, 3 personer), CBO (kategori II, 6 personer), Medarbetare i ledande befattning (kategori III, cirka 150 personer) samt Övriga medarbetare (kategori IV, cirka 1800 personer). Minsta teckning och tilldelning för samtliga kategorier ska vara 50 konvertibler. Ovan angivet garanterat antal konvertibler baseras på ett totalt antal konvertibler som uppgår till 1 950 000. Om det slutliga antalet konvertibler justeras för att det högsta lånebeloppet inte ska överskridas, ska motsvarande justering göras av angivna garanterade tilldelning. Vid överteckning ska alla i första hand erhålla den garanterade tilldelningen enligt ovan och i andra hand ska konvertibler som kvarstår tilldelas proportionerligt utifrån respektive deltagares anmälan, dock aldrig överstigande den högsta tilldelningen av konvertibler för respektive kategori enligt ovan. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets medarbetare är en mycket värdefull tillgång. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos medarbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda medarbetarna en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är därför att förslaget till konvertibelprogram, med hänsyn till villkoren och tilldelningens storlek framstår som rimligt. Med hänsyn till att konvertiblerna skall tecknas av anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte konvertibelprogrammet avseende de svenska deltagarna medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. För vissa utländska deltagare förväntas tillkommande sociala avgifter att uppkomma. Storleken på dessa kostnader beror på hur deltagandet fördelas mellan länderna samt hur värdet på konvertibeln utvecklas under dess löptid. Kostnaderna förväntas inte vara av väsentlig karaktär för ITAB Shop Concept. Utspädningseffekten av ITAB Shop Concept Konvertibler 2016/2020 kan dock komma att påverka resultatet per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33. Värdering Styrelsen har inför fastställandet av förslaget till villkor för ITAB Shop Concept Konvertibler 2016/2020 låtit Elleme AB utföra värdering, dels av värde på lånedelen i konvertibeln, dels av konverteringsrättens värde enligt den s.k. Black & Scholes-metoden baserat bl a på en volatilitet om 30 procent i den noterade aktien av serie B i bolaget. Emissionskursen för konvertiblerna bedöms på grundval av nämnda värdering motsvara marknadsvärdet vid utgivandet. Styrelsen föreslår stämman att styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. YTTERLIGARE INFORMATION Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.itab.se där även anmälnings- och fullmaktsformulär inför stämman finns att ladda ner. Årsredovisning och material inför stämman kommer att sändas till samtliga aktieägare. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår bolagets aktiekapital till 42 383 012,50 kronor bestående av totalt 33 906 410 aktier, varav 7 800 000 av serie A och 26 106 410 av serie B, motsvarande sammanlagt 104 106 410 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst. Jönköping i april 2016 ITAB Shop Concept AB (publ) Styrelsen Informationen är sådan som ITAB Shop Concept AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Denna information lämnades för offentliggörande den 7 april 2016 kl. 15.00. För ytterligare information, tag kontakt med: ITAB Shop Concept AB CEO Ulf Rostedt Telefon: 46 36 31 73 00 Mobil: 46 70 694 86 82 Box 9054, SE-550 09 JÖNKÖPING Telefon: 46 [0]36 31 73 00 www.itab.se ITAB Shop Concept AB är noterat vid Nasdaq OMX Stockholm och erbjuder kompletta butikskoncept till butikskedjor inom detaljhandeln. I helhetserbjudandet ingår kundunika konceptinredningar, kassadiskar, självutcheckningssystem och professionella belysningssystem. Bland kunderna finns de ledande aktörerna i större delen av Europa. ITAB är marknadsledande inom kassadiskar till detaljhandeln i Europa, och en av Europas största leverantörer av butiksinredning och belysningssystem. Koncernen har cirka 2 850 anställda, och omsatte 5 193 Mkr 2015.
Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)
| Source: ITAB Shop Concept AB
Attachments
