Aktieägarna i WeSC AB (publ), org.nr 556578-2496 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 juni 2016 kl. 10.00 hos Advokatfirman Lindahl, Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 1 juni 2016, och - dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 onsdagen den 1 juni 2016, under adress WeSC, Att: Sara Wili-Blomé, Box 27289, 102 53 Stockholm med angivande av ”Årsstämma”, per telefon 08-46 50 50 00, per fax 08-46 50 50 99 eller via e-post till stamma@wesc.com. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 1 juni 2016 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Vid anmälan ska uppges namn och antal biträden (högst två), samt bör uppges person‐ eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt i original för ställföreträdare och ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.wesc.com senast tre veckor innan stämman, dvs. senast den 18 maj 2016, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Verkställande direktörens anförande 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Beslut om: a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern -resultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 9. Redogörelse för valberedningens arbete 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer 12. Val av a) styrelseledamöter och styrelseordförandeoch b) revsorer 13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma 14. Beslut om a) ändringa av bolagsordningen, samt b) beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare 15. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler riktade till aktieägare som lämnat lån till Bolaget 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 17. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman Valberedningen inför årsstämman 2016 har utgjorts av Theodor Dalenson (NoveCapital Master Fund Ltd, tillika styrelseordförande i Bolaget), Ruth Lidin (AB Novestra) och David Marcus (Evermore Global Advisors, LLC.). Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl. Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2015, och att resultatet ska balanseras i ny räkning. Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex för tiden intill nästa årsstämma, samt att inga styrelsesuppleanter ska utses. Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med ett fast arvode om 100 000 kronor till styrelsens ordförande och med 10 000 kronor per styrelsemöte till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget. Styrelseledamot äger rätt att fakturera för arbete som utförs utanför styrelseuppdraget endast om styrelsen beslutar därom. Ersättning till revisor ska utgå enligt principen löpande godkänd räkning. Punkt 12a) – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Theodor Dalenson, Lena Patriksson Keller, Anders Lönnqvist och Carl Lewenhaupt samt nyval av Johan Heijbel och Lennart Hendén. Valberedningen föreslår vidare omval av Theodor Dalenson som styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.wesc.com. Punkt 12b) – Val av revisor Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för den kommande ettårsperioden välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag med Magnus Thorling som huvudansvarig revisor. Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter. De tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera utse en ledamot. Styrelsens ordförande är sammankallande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear per den sista bankdagen i den månad som infaller sex månader före utsatt datum för årsstämma varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter detta datum kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande för densamma. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsult eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkt 14 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen, samt b) beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare För att möjliggöra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt b) nedan behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras från lägst 2 000 000 till högst 8 000 000 kronor till lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 kronor. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget får bolagsordningens § 4 följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.” Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 22 128 000 och högst 88 512 000 till lägst 66 384 000 och högst 265 536 000. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget får bolagsordningens § 5 följande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 66 384 000 och högst 265 536 000 stycken.” Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande villkor: 1. Bolagets aktiekapital ökas med högst 3 461 156,86 kronor genom nyemission av högst 38 294 250 aktier (med beaktande av den beslutade riktade nyemissionen om 4 154 683 aktier som ännu inte har registrerats hos Bolagsverket). Teckningskursen är 1 krona per aktie. 2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och två (2) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. 3. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 4. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt punkterna 2-3 ovan, ska tilldelningen ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp. 5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara tisdagen den 5 juli 2016. 6. Teckning av nya aktier med stöd företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 7 juli 2016 till och med den 21 juli 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 7. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under den tid som anges i punkt 6 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden för betalning. 8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges i punkt 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning. 9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Årsstämmans beslut enligt punkt a)-b) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler riktade till aktieägare som lämnat lån till Bolaget Som en del av sin finansiering har Bolaget lån om 17 miljoner kronor från aktieägaren Nove Capital Master Fund. Bolaget önskar omvandla sina kortfristiga aktieägarlån till långfristiga lån samt på sikt även möjliggöra en förstärkning av balansräkningen genom att minska Bolagets skuldsättning samt stärka Bolagets finansiella ställning genom att minska framtida räntekostnader. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om att införa ett nytt konvertibelprogram genom att Bolaget upptar ett konvertibelt lån om högst 17 000 000 kronor genom emission av högst 170 konvertibler riktat till Nove Capital Master Fund, envar om nominellt 100 000 kronor enligt följande villkor: 1. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nove Capital Master Fund. 2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar omvandla sina kortfristiga aktieägarlån till långfristiga lån samt på sikt även möjliggöra en förstärkning av balansräkningen genom att minska Bolagets skuldsättning samt stärka Bolagets finansiella ställning genom att minska framtida räntekostnader. 3. Teckning av konvertibler ska ske på en särskild teckningslista under perioden från och med den 9 juni 2016 till och med den 15 juni 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. 4. Teckningskursen är 100 000 kronor per konvertibel, vilket motsvarar konvertiblernas nominella belopp. 5. Konvertiblerna ska betalas genom kvittning. Kvittningsberättigad är Nove Capital Master Fund. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler ska erläggas i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. 6. Lånet ska förfalla till betalning den 30 juni 2019 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Innehavaren av konvertibel är berättigad att under tiden från och med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket till och med den 15 juni 2019 påkalla konvertering, av hela eller delar av den konvertibla fordran, till nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 1,65 kronor. Om aktiens genomsnittliga volymviktade betalkurs på Nasdaq First North under samtliga handelsdagar i två kalendermånader i rad överstigit två (2) kronor har Bolaget en ovillkorlig rätt att påkalla konvertering av konvertiblerna. 7. Om samtliga konvertibler utnyttjas för konvertering till aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 931 220,83 kronor. 8. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om tre (3) procent. Ränta erläggs månadsvis i efterskott. Räntan förfaller till betalning den sista kalenderdagen i varje månad, eller närmast efterföljande bankdag om förfallodagen skulle infalla på en helgdag, första gången den 31 juli 2016. 9. De nya aktier som tillkommer till följd av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara högst 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd företrädesemission enligt punkten 14 på dagordningen. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktie, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till WeSC AB (publ), Att: Sara Wili-Blomé, Box 27289, 102 53 Stockholm eller via e-post till: stamma@wesc.com. Tillhandahållande av handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Hangövägen 27, 115 41 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.wesc.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 18 maj 2016. Fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på samma sätt senast två veckor före stämman, dvs. senast den 25 maj 2016. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman. ______________________ Stockholm i maj 2016 WeSC AB (publ) Styrelsen
WeSC: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WeSC AB (PUBL)
| Source: WeSC AB
Attachments
