KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

Aktieägarna i MSC Group AB, org. nr 556313-5309, (”Bolaget”) kallas härmed till
extra bolagsstämma torsdagen den 30 juni 2016 klockan 16.00 i Bolagets lokaler
på Kungsgatan 64, 5tr, i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

dels        vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen torsdagen den 23 juni 2016. Den som låtit förvaltarregistrera
sina aktier måste i god tid före torsdagen den 23 juni 2016 genom förvaltarens
försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att
delta i stämman;

dels        anmäla deltagande till Bolaget senast måndagen den 27 juni 2016.
Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@msc.se, via brev till
MSC Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM")
alternativt per telefon på 08-446 55 00. Vid anmälan ska uppges namn, person-
eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall,
uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en
skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i
god tid före stämman skickas till Bolaget (enligt adress ovan).
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.msc.se.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av stämman.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringsmän.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Frontwalker från Arpeggio AB
och Itnode Invest AB.
 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier.
 9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 7: Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Frontwalker från Arpeggio
AB och Itnode Invest AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens
uttalande 2012:05 fattar beslut om godkännande av förvärv av 43 661 aktier i
Bolagets dotterbolag Frontwalker AB (”Frontwalker”) från Arpeggio AB samt 16 554
aktier i Frontwalker från Itnode Invest AB på nedanstående villkor.

Bolaget har den 30 maj 2016 ingått aktieöverlåtelseavtal med Arpeggio AB och
Itnode Invest AB att förvärva 43 661 respektive 16 554 aktier i Frontwalker,
motsvarande minoritetens totalt cirka 40 procent av det totala antalet aktier
och röster i Frontwalker. Efter förvärven blir Frontwalker ett av Bolaget helägt
dotterbolag.

Som köpeskilling för de förvärvade aktierna ska Bolaget enligt avtalen erlägga
82 kronor per aktie till Arpeggio AB (sammanlagt 3 580 202 kronor) och 80 kronor
per aktie till Itnode Invest AB (sammanlagt 1 324 320 kronor). För samtliga
aktier erläggs således totalt cirka 4,9 miljoner kronor. Köpeskillingen kommer
att erläggas genom reverser på motsvarande belopp. De aktuella aktierna i
Frontwalker kommer att upptas i Bolagets balansräkning till lägst 4 904 522
kronor.

Mot bakgrund av att Arpeggio AB är en större aktieägare i Bolaget och att Owe
Edoff utöver att vara ensam styrelseledamot i Itnode Invest AB, även är
styrelseordförande i Alfanode AB (som är en större aktieägare i Bolaget), har
aktieöverlåtelseavtalen villkorats av bolagstämmans godkännande. Styrelsen
föreslår följaktligen att bolagstämman godkänner förvärven.

I enlighet med god sed på aktiemarknaden kommer styrelsens redogörelse avseende
förvärvet samt ett oberoende värderingsutlåtande en så kallad fairness opinion
att hållas tillgängliga och finnas på bolagets hemsida senast tre veckor före
bolagsstämman. Styrelsen bedömer att villkoren för den förhandlade överlåtelsen,
inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att de underliggande avtalen
innehåller sedvanliga garantier och villkor.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B
-aktier

Vid årsstämman den 10 maj 2016 beslutades att bemyndiga styrelsen att intill
nästa årsstämma fatta beslut om nyemission, med eller utan aktieägarnas
företrädesrätt, av högst 1 467 065 aktier av serie B.

Styrelsen föreslår nu att bolagsstämman beslutar att utöka årsstämmans
bemyndigande till styrelsen, så att styrelsen intill årsstämman 2017 äger rätt
att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemissioner, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 4 000 000 aktier
av serie B.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna
emittera aktier som vederlag i samband med förvärv av bolag eller verksamhet
inom den bransch där Bolaget är verksamt eller för att anskaffa kapital för att
genomföra sådana förvärv. Emissionen skall kunna förenas med villkor att nya
aktier skall betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med
villkor.

Styrelsen eller den som styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre
justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av
beslutet hos Bolagsverket.

Övrigt

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 8 ovan krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas
tillgängliga enligt aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden hålls
tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets hemsida,
www.msc.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som
begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen
och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 14 670
653 stycken, varav 400 000 aktier är av serie A och 14 270 653 aktier är av
serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B
medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per
dagen för denna kallelse till 1 827 065,30 stycken. Bolaget äger inga egna
aktier.

Stockholm i juni 2016

MSC Group AB

Styrelsen