Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i
Admiral Capital A/S
(CVR.nr. 29 24 64 91)
Torsdag den 30. juni 2016 kl. 11.00
på adressen
Bech-Bruun, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø
Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Admiral Capital A/S.
Dagsorden:
1) Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
2) Ændring af eksisterende aktieklasser
3) Ændring af selskabets vedtægter
4) Bemyndigelse til dirigenten
-------ooOoo--------
Ad 1. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
Bestyrelsen fremsætter forslag om, at bestyrelsen indtil den 31. december 2016 bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 39.833.170 ved forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning af nye aktier (kapitalandele), á nominielt DKK 1 eller multipla heraf, til kurs 130 svarende til en pris på DKK 1,30 pr. aktie á nominelt DKK 1. Der kan ikke ske delvis indbetaling. Det foreslås, at forhøjelsen i henhold til bemyndigelsen i øvrigt skal ske i overensstemmelse med nedenstående og som nærmere beskrevet i pkt. 4.7 – 4.8 i vedlagte udkast til nye vedtægter:
Pkt. 4.7 Bestyrelsen er indtil den 31. december 2016 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 39.833.170, á DKK 1 eller multipla heraf, ved forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier (kapitalandele), á nominelt DKK 1 eller multipla heraf, til kurs 130. Kapitalforhøjelser kan alene ske ved kontant betaling. Forhøjelse af selskabets aktiekapital i henhold til den foreslåede bemyndigelse skal udbydes som B-aktier (B-kapitalandele). Kapitalforhøjelser skal ske med forholdsmæssig fortegningsret for selskabets B-aktionærer. Der kan ikke ske delvis indbetaling.
Pkt. 4.8 For nytegnede B-aktier (B-kapitalandele) i henhold til pkt. 4.7 skal i øvrigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er sidestillet med de eksisterende B-aktier (B-kapitalandele). De nye B-aktiers (B-kapitalandeles) ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
Ad 2. Ændring af eksisterende aktieklasser
Bestyrelsen fremsætter forslag om, at nominelt DKK 2.363.707 A-aktier (A-kapitalandele) ejet af Kvalitena Danmark AB konverteres til nominelt DKK 2.363.707 B-aktier (B-kapitalandele), der i enhver henseende er sidestillet med de eksisterende B-aktier (B-kapitalandele) og således også optages til handel.
Forslaget medfører samtidig, at pkt. 3.1 i selskabets vedtægter ændres til følgende, i overensstemmelse med vedlagte udkast til nye vedtægter:
Pkt. 3.1 Selskabets selskabskapital udgør DKK 91.632.974, hvoraf DKK 4.000.000 er A-aktier (A-kapitalandele) og DKK 87.632.974 er B-aktier (B-kapitalandele). Selskabskapitalen er fordelt på aktier (kapitalandele) á DKK 1 eller multipla heraf.
Ad 3. Ændring af selskabets vedtægter
Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets vedtægter i overenesstemmelse med vedlagte udkast, der indeholder følgende ændringer:
- Ændringer i overensstemmelse med ovenstående forslag.
- Fjernelse af udløbet bemyndigelse til bestyrelsen i de gældende vedtægters pkt. 3.5.
- Sletning af adresse i pkt. 5.3 og ændring af pkt. 5.4 som følge af overgang til Computershare A/S som ejerbogsfører.
Ad 4. Bemyndigelse til dirigenten
Det foreslås, at bemyndige advokat Jakob Østervang med substitutionsret til på vegne af Selskabet, at anmelde det vedtagne samt foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
Bilag
- Vedtægter
Adgang til dokumenter
Dagsorden og de fuldstændige forslag vil senest tre uger før generalforsamlingens afholdelse blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.admiralcapital.dk samt sendt til enhver noteret kapitalejer, der har fremsat anmodning herom.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør DKK 91.632.974, hvoraf DKK 6.363.707 er A-aktier (A-kapitalandele) og DKK 85.269.267 er B-aktier (B-kapitalandele). Selskabskapitalen er fordelt på aktier (kapitalandele) á DKK 1 eller multipla heraf. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling.
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Adgang og stemmeret
Deltagelse i generalforsamlingen kræver, at aktionæren (kapitalejerne) jf. vedtægternes punkt 8.3. har anmodet om adgangskort senest fredag den 24. juni 2016, kl. 23.59 på én af følgende måder:
- ved e-mail til Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen, Ida Hother Jensen, på e-mail ihj@admiralcapital.dk, eller
- ved skriftlig henvendelse til Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen på selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C.
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog.
Alene aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløbet af registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer kan vælge at:
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis en aktionær møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil fuldmægtigen fra Selskabet få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil aktionærens stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan aktionæren ønsker at afgive sine stemmer, eller
- afgive brevstemme.
Fuldmagtsblanketten skal være Selskabet i hænde senest onsdag den 29. juni 2016 kl. 12:00 enten per post til Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen på selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C eller per e-mail til ihj@admiralcapital.dk. Er din fuldmægtig en navngiven tredjemand og har aktionæren ikke selv anmodet om adgangskort, skal fuldmægtigen anmode om adgangskort senest fredag den 24. juni 2016 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måneder til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden, jf. vedtægternes pkt. 8.7.
Fuldmagtsblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside: www.admiralcapital.dk/generalforsamling
Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest onsdag den 29. juni 2016 kl. 12.00.
Brevstemmer kan tilsendes Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen til selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C eller per e-mail til ihj@admiralcapital.dk. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmeblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside www.admiralcapital.dk/generalforsamling.
Registreringsdato
I henhold til vedtægternes pkt. 8.2, jf. pkt. 8.4, fastlægges en aktionærs ret til at møde samt stemme på generalforsamlinger eller afgive brevstemme i forhold til de aktier aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er torsdag den 23. juni 2016, kl. 23:59.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål sendes til Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C eller per e-mail til selskabets e-mail-adresse info@admiralcapital.dk, således at de er selskabet i hænde senest tirsdag den 21. juni 2016, kl. 23.59, jf. vedtægternes pkt. 8.6.
Aarhus, den 8. juni 2016
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til Selskabets formand Henrik Frisch på telefon +45 20 10 60 11 eller Selskabets administrerende direktør Poul Steffensen på telefon +45 21 21 46 67.
