Til aktionærerne i Nordjyske Bank A/S, CVR. nr. 30 82 87 12.
Vi skal hermed meddele, at banken holder ekstraordinær generalforsamling
torsdag den 7. juni 2018 kl. 16.30
i Arena Nord, Harald Nielsens Plads 9, Frederikshavn med transmission til Nørresundby Idrætscenter, Lerumbakken 11, Nørresundby. Aktionærerne kan frit vælge, hvilket af stederne der ønskes adgangskort til, ligesom aktionærerne har samme rettigheder og muligheder begge steder.
Dagsordenen er følgende:
A Valg af dirigent efter indstilling fra repræsentantskabet
B Bestyrelsens mundtlige redegørelse for den foreslåede fusion mellem Nordjyske Bank A/S og
Ringkjøbing Landbobank A/S
C Forslag fra bestyrelsen
C1 Forslag fra bestyrelsen om gennemførelse af fusion mellem Nordjyske Bank A/S ("Nordjyske Bank") og Ringkjøbing Landbobank A/S (Ringkjøbing Landbobank) med Ringkjøbing Landbobank som det fortsættende selskab og Nordjyske Bank A/S som det ophørende selskab i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 8. maj 2018 og i forlængelse af generalforsamling torsdag den 7. juni 2018 kl.15.00.
Forslaget om fusion er betinget af:
- at fusionen tillige vedtages af generalforsamlingen i Ringkjøbing Landbobank A/S,
- opnåelse af godkendelse af fusionen fra Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 204 samt
- Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens godkendelse af fusionen.
Fusionen gennemføres pr. den dato, hvor samtlige betingelser for fusionen, herunder (i) vedtagelse af fusionen af generalforsamlingerne i henholdsvis Nordjyske Bank og Ringkjøbing Landbobank, (ii) Finanstilsynets godkendelse af fusionen i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed, og (iii) Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens godkendelse af fusionen, er opfyldte. Samtidig indtræder retsvirkningen af fusionen, jf. selskabslovens § 250, hvorefter Nordjyske Banks samlede aktiver og forpligtelser overdrages til Ringkjøbing Landbobank.
Efter fusionens vedtagelse på generalforsamlingerne i henholdsvis Nordjyske Bank A/S og Ringkjøbing Landbobank A/S ombyttes aktierne i Nordjyske Bank med nyudstedte aktier i Ringkjøbing Landbobank samt derudover modtager aktionærer i Nordjyske Bank et kontant vederlag, således at 2 aktier á nominelt DKK 10 i Nordjyske Bank ombyttes med 1 aktie á nominelt DKK 1 i Ringkjøbing Landbobank samt et kontant vederlag på DKK 9 per aktie i Nordjyske Bank, svarende til DKK 18 per 2 aktier i Nordjyske Bank. Det bemærkes, at der vil blive tilbageholdt udbytteskat af det kontante vederlag.
Såfremt en aktionærs beholdning af aktier i Nordjyske Bank ikke er deleligt med 2, vederlægges aktionæren kontant for den overskydende aktie med DKK 187,76. Det bemærkes, at der vil blive tilbageholdt udbytteskat af det kontante vederlag.
Behandlingen af dagsordenspunktet sker i forlængelse af generalforsamlingens behandling af forslaget på den ekstraordinære generalforsamling torsdag den 7. juni 2018 kl.15.00.
Efter § 11 i vedtægterne for Nordjyske Bank A/S kan forslag til vedtægtsændringer eller om bankens frivillige opløsning, herunder sammenslutning med andre pengeinstitutter, kun vedtages, når mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen med stemmeret, og forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Hvis ikke mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen med stemmeret, men forslaget dog har opnået mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktieselskab, og forslaget er stillet af enten repræsentantskabet eller bestyrelsen, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret.
Den ekstraordinære generalforsamlingen, der indkaldes til via denne indkaldelse, vil som følge heraf alene blive afholdt, hvis der på den ekstraordinære generalforsamling torsdag den 7. juni 2018 kl. 15.00 ikke har været repræsenteret mindst 2/3 af aktiekapitalen på generalforsamlingen med stemmeret, men forslaget dog har opnået mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Vedtagelseskrav
Da denne generalforsamling vil være den anden generalforsamling, hvor der skal tages stilling til den påtænkte fusion, kan fusionen efter vedtægternes § 11 vedtages, hvis forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Offentliggørelse af indkaldelse
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt fuldmagts- og brevstemmeblanketten er at finde på www.nordjyskebank.dk fra den 8. maj 2018.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen samt fuldmagts- og brevstemmeblanketten, er sendt pr. brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Aktiekapitalen i banken er nominelt DKK 183.645.150, og hvert påbegyndt DKK 100 i samlet aktiebesiddelse giver 1 stemme på generalforsamlingen. 1.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, en aktionær kan afgive på egne vegne. Der henvises i øvrigt til § 9 i bankens vedtægter.
Procedurer for deltagelse i og afgivelse af stemme på generalforsamlingen
Aktionærernes ret til at afgive stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er torsdag den 31. maj 2018.
Kun personer, der på ovennævnte registreringsdato er aktionærer i banken, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, bemærk dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af bankens aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til banken om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af banken inden udløbet af registreringsdatoen.
Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved behørig dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af banken inden udløbet af registreringsdatoen.
Rekvirering af adgangskort
Generalforsamlingen afholdes i Arena Nord i Frederikshavn og transmitteres til Nørresundby Idrætscenter, Lerumbakken 11, Nørresundby. Aktionærerne kan frit vælge, hvilket af stederne der ønskes adgangskort til, ligesom aktionærerne har samme rettigheder og muligheder begge steder.
Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen.
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest mandag den 4. juni 2018 kl. 12.00 elektronisk have rekvireret adgangskort til generalforsamlingen via InvestorPortalen ved brug af NemID på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.
Adgangskortet kan udstedes enten som:
- elektroniske adgangskort, der skal medbringes på generalforsamlingen på smartphone eller i udskrevet stand. Ved bestilling skal aktionæren registrere sin email i InvestorPortalen, eller
- fysisk adgangskort, som fremsendes pr. post. Det anbefales at bestille adgangskortet i god tid, således det kan ankomme rettidigt som almindeligt brev.
Bestilling af adgangskort kan ligeledes ske ved henvendelse i en af bankens afdelinger til og med mandag den 4. juni 2018 kl. 12.00.
Alle deltagende aktionærer modtager først deres stemmeseddel ved indgangen til generalforsamlingen.
Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren for eksempel er forhindret i at deltage.
Fuldmagter kan afgives elektronisk via InvestorPortalen på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.
Fuldmagter kan også afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der er tilgængelig på bankens hjemmeside. Udfyldte og underskrevne blanketter skal returneres til en af bankens afdelinger senest mandag den 4. juni 2018 kl. 12.00, eller være modtaget af banken pr. email til generalforsamling@nordjyskebank.dk, senest mandag den 4. juni 2018 kl. 12.00.
Fuldmagter til bestyrelsen kan, som ved tidligere generalforsamlinger, gives som en instruktionsfuldmagt, hvor aktionæren instruerer bestyrelsen om, hvordan aktionæren ønsker, at der skal stemmes, eller som en fuldmagt, hvor bestyrelsen bemyndiges til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling.
Afgivelse af brevstemmer
Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Brevstemmer kan afgives elektronisk via InvestorPortalen på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.
Brevstemmer kan også afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanketten, der er tilgængelig på bankens hjemmeside. Udfyldte og underskrevne blanketter skal være modtaget i bankens hovedkontor beliggende på adressen Torvet 4, 9400 Nørresundby eller på email til generalforsamling@nordjyskebank.dk mandag den 4. juni 2018 kl. 12.00.
En brevstemme, som er modtaget af banken, kan ikke tilbagekaldes.
Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både skriftligt før generalforsamlingen og mundtligt på selve generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål kan fremsendes pr. post til bankens hovedkontor beliggende på adressen Torvet 4, 9400 Nørresundby eller pr. email til direktionen@nordjyskebank.dk.
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
