Til aktionærerne i Nordjyske Bank A/S, CVR. nr. 30 82 87 12.
Vi skal hermed meddele, at banken holder ekstraordinær generalforsamling
mandag den 11. juni 2018 kl. 16.30
i Arena Nord, Harald Nielsens Plads 9, Frederikshavn med transmission til Nørresundby Idrætscenter, Lerumbakken 11, Nørresundby. Aktionærerne kan frit vælge, hvilket af stederne der ønskes adgangskort til, ligesom aktionærerne har samme rettigheder og muligheder begge steder.
Generalforsamlingen vil blive aflyst, såfremt fusionen mellem Nordjyske Bank og Ringkjøbing Landbobank vedtages den 7. juni 2018.
Dagsordenen er følgende:
A Valg af dirigent efter indstilling fra repræsentantskabet
B Forslag fra bestyrelsen
B1 Forslag fra bestyrelsen om ændring af § 3 og § 9 i Nordjyske Banks vedtægter i lyset af det af Jyske Bank fremsatte købstilbud af 6. april 2018 til Nordjyske Banks aktionærer.
Med henblik på at give aktionærerne i Nordjyske Bank mulighed for at tage stilling til det af Jyske Bank den 6. april 2018 fremsatte købstilbud, foreslår Nordjyske Banks bestyrelse en række ændringer til Nordjyske Banks vedtægter.
Det foreslås således, at reglerne om ejerloft i vedtægternes § 3 og om stemmeloft i vedtægternes § 9 ophæves, idet Jyske Banks købstilbud er betinget af ophævelse af disse vedtægtsmæssige begrænsninger.
Udkast til ændrede vedtægter for banken med ændringerne markeret er vedlagt som bilag til denne indkaldelse.
Det foreslås, at de foreslåede ændringer skal ske betinget af, at Jyske Bank A/S udsender selskabsmeddelelse om, at købstilbuddet af 6. april 2018 (med eventuelle senere ændringer, herunder frafald af betingelser) til Nordjyske Banks aktionærer gennemføres.
Bestyrelsen kan i den forbindelse oplyse, at den ovenfor skitserede fremgangsmåde har været forelagt for Erhvervsstyrelsen, og fremgangsmåden rent teknisk betyder, at hvis det - på trods af en vedtagelse af forslaget på generalforsamlingen - skulle ske, at købstilbuddet ikke blev gennemført, så ville vedtagelsen af ændringerne til vedtægterne bortfalde.
Der foreslås følgende ændringer til Nordjyske Banks vedtægter:
§ 3
Det foreslås, at reglerne om ejerloft ophæves, således at § 3, stk. 3 til 7, ophæves, og at § 3 efter vedtagelsen skal have følgende ordlyd:
"Aktierne skal noteres på navn.
Aktierne er omsætningspapirer."
§ 9
Det foreslås, at reglerne om stemmeloft ophæves, og at § 9, stk. 4, 2. pkt. og § 9, stk. 5 således ophæves, og at § 9 efter vedtagelsen skal have følgende ordlyd:
"Enhver, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, hvis vedkommende senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til banken. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.
Forhandlingerne på generalforsamlingerne ledes af en dirigent, der vælges af generalforsamlingen efter indstilling af repræsentantskabet.
Stemmeret udøves således:
Hvert påbegyndt kr. 100 i samlet aktiebesiddelse giver 1 stemme.
Aktionærerne kan ved skriftlig, dateret fuldmagt, i overensstemmelse med lovgivningens regler herom, lade sig repræsentere ved en fuldmægtig, der kan være fuldmægtig for flere aktionærer.
Lige med aktionærer anses i forholdet til banken umyndige eller upersonlige aktionærers legale repræsentanter.
Det er en forudsætning for at udøve stemmeret på en aktie, at denne er noteret på navn i bankens ejerbog, eller at aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Stemmeretten afgøres på baggrund af de aktier, den enkelte aktionær besidder, som opgjort på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktieforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført."
Behandlingen af dagsordenspunktet sker i forlængelse af generalforsamlingens behandling af forslaget på den ekstraordinære generalforsamling mandag den 11. juni 2018 kl. 15.00.
Efter § 11 i vedtægterne for Nordjyske Bank A/S kan forslag til vedtægtsændringer eller om bankens frivillige opløsning, herunder sammenslutning med andre pengeinstitutter, kun vedtages, når mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen med stemmeret, og forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Hvis ikke mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen med stemmeret, men forslaget dog har opnået mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, og forslaget er stillet af enten repræsentantskabet eller bestyrelsen, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret.
Den ekstraordinære generalforsamling, der indkaldes til via denne indkaldelse, vil som følge heraf alene blive afholdt, hvis der på den ekstraordinære generalforsamling mandag den 11. juni 2018 kl. 15.00 ikke har været repræsenteret mindst 2/3 af aktiekapitalen på generalforsamlingen med stemmeret, men forslaget dog har opnået mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Vedtagelseskrav
Da denne generalforsamling vil være den anden generalforsamling, hvor der skal tages stilling til den foreslåede vedtægtsændringer, kan vedtægtsændringerne efter vedtægternes § 11 vedtages, hvis forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Offentliggørelse af indkaldelse
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt fuldmagts- og brevstemmeblanketten er at finde på www.nordjyskebank.dk fra den 18. maj 2018.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen samt fuldmagts- og brevstemmeblanketten, er sendt pr. brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Aktiekapitalen i banken er nominelt DKK 183.645.150, og hvert påbegyndt DKK 100 i samlet aktiebesiddelse giver 1 stemme på generalforsamlingen. 1.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, en aktionær kan afgive på egne vegne. Der henvises i øvrigt til § 9 i bankens vedtægter.
Procedurer for deltagelse i og afgivelse af stemme på generalforsamlingen
Aktionærernes ret til at afgive stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er mandag den 4. juni 2018.
Kun personer, der på ovennævnte registreringsdato er aktionærer i banken, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, bemærk dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af bankens aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til banken om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af banken inden udløbet af registreringsdatoen.
Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved behørig dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af banken inden udløbet af registreringsdatoen.
Rekvirering af adgangskort
Generalforsamlingen afholdes i Arena Nord i Frederikshavn og transmitteres til Nørresundby Idrætscenter, Lerumbakken 11, Nørresundby. Aktionærerne kan frit vælge, hvilket af stederne der ønskes adgangskort til, ligesom aktionærerne har samme rettigheder og muligheder begge steder.
Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen.
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest fredag den 8. juni 2018 kl. 23.59 elektronisk have rekvireret adgangskort til generalforsamlingen via InvestorPortalen ved brug af NemID på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk.
Adgangskortet kan udstedes enten som:
- elektroniske adgangskort, der skal medbringes på generalforsamlingen på smartphone eller i udskrevet stand. Ved bestilling skal aktionæren registrere sin email i InvestorPortalen, eller
- fysisk adgangskort, som fremsendes pr. post. Det anbefales at bestille adgangskortet i god tid, således det kan ankomme rettidigt som almindeligt brev.
Bestilling af adgangskort kan ligeledes ske ved henvendelse i en af bankens afdelinger til og med fredag den 8. juni 2018 kl. 16.00.
Alle deltagende aktionærer modtager først deres stemmeseddel ved indgangen til generalforsamlingen.
Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren for eksempel er forhindret i at deltage.
Fuldmagter kan afgives elektronisk via InvestorPortalen på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk indtil fredag den 8. juni 2018 kl. 23.59.
Fuldmagter kan også afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der er tilgængelig på bankens hjemmeside. Udfyldte og underskrevne blanketter skal være modtaget i en af bankens afdelinger senest fredag den 8. juni 2018 kl. 16.00 - enten fysisk eller på emailadressen generalforsamling@nordjyskebank.dk.
Afgivelse af brevstemmer
Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Brevstemmer kan afgives elektronisk via InvestorPortalen på bankens hjemmeside www.nordjyskebank.dk indtil fredag den 8. juni 2018 kl. 23.59.
Brevstemmer kan også afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanketten, der er tilgængelig på bankens hjemmeside. Udfyldte og underskrevne blanketter skal være modtaget i en af bankens afdelinger senest fredag den 8. juni 2018 kl. 16.00 - enten fysisk eller på emailadressen generalforsamling@nordjyskebank.dk.
En brevstemme, som er modtaget af banken, kan ikke tilbagekaldes.
Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både skriftligt før generalforsamlingen og mundtligt på selve generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål kan fremsendes pr. post til bankens hovedkontor beliggende på adressen Torvet 4, 9400 Nørresundby eller pr. email til direktionen@nordjyskebank.dk.
Bilag: Udkast til ændrede vedtægter for banken med ændringerne markeret.
Vedhæftede filer
