Selskabsmeddelelse nr. 28 - 19
7. oktober 2019
MÅ IKKE UDSENDES, DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGØRES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR EN SÅDAN DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGØRELSE ER ULOVLIG
NTG børsnoteres med første handelsdag på Nasdaq Copenhagen den 9. oktober 2019. Det tidligere offentliggjorte udbud af aktier annulleres
NeuroSearch A/S (“NeuroSearch”) offentliggjorde den 24. september 2019 et prospekt i forbindelse med det indirekte planlagte offentlige udbud af Nordic Transport Group A/S (“NTG”) gennem NeuroSearch og efterfølgende optagelse til handel og officiel notering af de udbudte aktier på Nasdaq Copenhagen, jf. selskabsmeddelelse nr. 26 - 19. Udbuddet inkluderede et udbud på op til 10.559.729 stk. aktier á nominelt DKK 20. Det indikative kursinterval var fastsat til DKK 71 - DKK 89, svarende til en markedsværdi (før kontant kapitalindskud på DKK 250 mio.) på ca. DKK 2,0 mia. – DKK 2,5 mia.
Udbuddet af aktier er annulleret. Alle ordrer om køb af udbudte aktier vil automatisk blive annulleret og ingen aktier vil blive solgt til investorer. Udbuddet blev fuldt tegnet af institutionelle investorer og mere end 2.500 private investorer inden for kursintervallet. Det er dog på basis af NeuroSearchs, NTGs og de sælgende aktionærers ønske om at opnå et succesfuldt udbud af aktier med en ordentlig handel i eftermarkedet blevet besluttet at annullere udbuddet af aktier.
Sammenlægningen af NeuroSearch og NTG, og dermed den indirekte børsnotering af NTG, forventes dog fortsat gennemført senere i dag. I forbindelse med sammenlægningen vil aktionærerne i NTG og aktionærerne i visse datterselskaber af NTG modtage 21.119.679 stk. nye aktier à nominelt DKK 20 i NeuroSearch til en pris pr. aktie på DKK 89 ved apportindskud af den samlede aktiekapital i NTG og aktierne i sådanne datterselskaber. De nye udstedte aktier til aktionærerne i NTG og visse af dets datterselskaber forventes at have første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen den 9. oktober, kl. 9.00 (dansk tid).
Sammenlægningen er baseret på en værdiansættelse af den sammenlagte enhed på ca. DKK 2,0 mia. svarende til kurs 71 i det oprindelige indikative kursinterval. Det er for at forenkle transaktionen besluttet - fremfor at kompensere de eksisterende aktionærer i NeuroSearch med fondsaktier, som oprindeligt tiltænkt - at reducere antallet af vederlagsaktier, som udstedes i forbindelse med apportindskuddet. Efter udstedelsen af vederlagsaktierne vil antallet af aktier i NeuroSearch være 22.408.786 stk. aktier, svarende til en markedsværdi på ca. DKK 2,0 mia. ved kurs 89. Der vil ikke blive udstedt nogen fondsaktier.
Bestyrelsesformand for NTG, Eivind Kolding, udtaler:
”Vi har fået solid respons fra institutionelle og mere end 2.500 private investorer og modtaget positiv feedback på de imponerende resultater, som NTG har opnået siden etableringen i 2011. De seneste ugers uro på de finansielle markeder har desværre betydet, at tegningen fra udlandet ikke har levet op til forventningerne. Selvom vi var tæt på målstregen, må vi sande, at udbuddet for nuværende ikke lader sig gennemføre på tilfredsstillende vis. Det ændrer heldigvis ikke på, at NTG vil blive børsnoteret med første handelsdag den 9. oktober 2019. Det vil fremadrettet være muligt at købe og sælge aktier i NTG og deltage i NTGs fremtidige rejse.
For NTG som virksomhed vil annulleringen af udbuddet ikke få væsentlig betydning. Vi fortsætter vækstrejsen mod at blive en global speditionsvirksomhed. Det vil ske gennem fortsat robust organisk vækst på niveau over den generelle markedsvækst samt via nye værdiskabende opkøb. Vi glæder os til at være børsnoteret med alt det positive, som det indebærer, herunder at give interesserede muligheden for at investere i NTG og potentielt rejse ny kapital på et senere tidspunkt.”
Den tidligere indkaldte ekstraordinære generalforsamling i NeuroSearch med det formål at vælge en ny bestyrelse, ændre selskabets navn til “NTG Nordic Transport Group A/S” mv. vil fortsat blive afholdt i dag kl. 19.00 (dansk tid) i overensstemmelse med den offentliggjorte indkaldelse den 12. september 2019.
Yderligere oplysninger
For yderligere oplysninger henvises til:
Nordic Transport Group A/S
Christian Jakobsen, CFO +45 76 32 09 89
ir@ntg.dk
NeuroSearch A/S
Allan Andersen, adm. direktør +45 40 16 38 64
aan@neurosearch.com
Mediehenvendelser
Impact Partners
Steen Juul Jensen, +45 28 73 90 81
sjj@impactpartners.dk
Vigtig meddelelse
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer udstedt af NeuroSearch i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner.
I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område (“EØS-medlemsstat”), ud over Danmark, er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i forordning 2017/1129.
Denne meddelelse og oplysningerne indeholdt heri er ikke ment til at blive distribueret i eller ind i USA (inklusive dets territorier og besiddelser, enhver delstat i USA og District of Columbia) (“USA”). Denne meddelelse udgør ikke, eller er en del af, et tilbud om at sælge, eller en opfordring til at tilbyde at købe, nogen værdipapirer i USA. De værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere værdipapirerne, hvortil der henvises i denne meddelelse, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA.
I Storbritannien bliver denne meddelelse og alt andet materiale vedrørende de i denne meddelelse beskrevne værdipapirer alene udleveret til og henvender sig alene til, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som meddelelsen vedrører, kan udelukkende foretages og vil udelukkende blive indgået med “qualified investors” (som defineret i artikel 19(5) eller artikel 49(2)(a) til (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) i Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) Order 2005 eller andre personer til hvem sådan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan gøres tilgængelig (alle sådanne personer betegnes under ét “relevante personer”). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af meddelelsen og bør ikke handle ud fra eller basere sig på den.
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer.
Joint Global Coordinators og deres tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende henholdsvis NeuroSearch, NTG og de sælgende aktionærer og ingen andre i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering af aktierne. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til optagelsen til handel og officiel notering af aktierne og er ikke ansvarlige over for andre end henholdsvis NeuroSearch, NTG og dets aktionærer for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til optagelsen til handel og officiel notering af aktierne, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse.
Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som “vurderer”, “forventer”, “forudser”, “agter”, “anslår”, “vil”, “vil måske”, “fortsætter med”, “bør” og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom NTG og NeuroSearch vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse.
De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.
Vedhæftet fil
