Udstedelse af nye aktier og gennemførelse af Transaktionen

Selskabsmeddelelse nr. 30 - 19
7. oktober 2019

MÅ IKKE UDSENDES, DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGØRES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR EN SÅDAN DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGØRELSE ER ULOVLIG

Denne meddelelse udgør ikke noget prospekt, og intet heri indebærer et udbud af værdipapirer.

Udstedelse af nye aktier og gennemførelse af Transaktionen

Under henvisning til selskabsmeddelelse nr. 28 - 19 vedrørende annullering af udbud og selskabsmeddelelse nr. 29 - 19 vedrørende offentliggørelse af et tillæg til prospekt meddeler NeuroSearch A/S (“NeuroSearch”) i dag at have  gennemført Transaktionen, hvorved NeuroSearch har erhvervet alle aktier i Nordic Transport Group A/S (“NTG Company”) og aktierne i visse af NTG Company's datterselskaber som beskrevet i NeuroSearch's prospekt offentliggjort 24. september 2019 som ændret ved prospekttillægget offentliggjort dags dato. Som led i Transaktionen er NeuroSearch blevet ejer af alle aktierne i NTG Company og er blevet moderselskab for Nordic Transport Group koncernen.

NeuroSearch har i forbindelse med gennemførelse af Transaktionen udstedt 21.199.679 nye aktier til en pris på DKK 89 pr. aktie á nominelt DKK 20 (“Vederlagsaktierne”). Vederlagsaktierne er udstedt uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer til aktionærer i NTG Company og til aktionærerne i visse af dets datterselskaber.

Vederlagsaktierne oppebærer samme rettigheder i enhver henseende som eksisterende aktier i NeuroSearch. Vederlagsaktierne forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet “NTG” og i ISIN DK0061141215 den 9. oktober 2019. Vederlagsaktierne forventes udstedt gennem VP Securities A/S den 11. oktober 2019.

NeuroSearchs aktiekapital udgør herefter DKK 448.547.527 fordelt på aktier a nominelt DKK 1 udstedt i multipla á nominelt DKK 20. Det samlede antal aktier i NeuroSearch er 22.427.376 aktier á nominelt DKK 20 og det samlede antal stemmerettigheder er 448.547.527 stemmerettigheder, jf. kapitalmarkedslovens § 32. NeuroSearch ejer 18.590 egne aktier á nominelt DKK 20.

På den ekstraordinære generalforsamling som afholdes kl. 19 dags dato, jf. selskabsmeddelelse nr. 25 - 19, er der bl.a. stillet forslag om valg af en ny bestyrelse og om ændring af NeuroSearchs navn til “NTG Nordic Transport Group A/S”.

Yderligere oplysninger

For yderligere oplysninger henvises til:

Vigtig meddelelse

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer udstedt af NeuroSearch i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner.

I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område (“EØS-medlemsstat”), ud over Danmark, er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i forordning 2017/1129.

Denne meddelelse og oplysningerne indeholdt heri er ikke ment til at blive distribueret i eller ind i USA (inklusive dets territorier og besiddelser, enhver delstat i USA og District of Columbia) (“USA”). Denne meddelelse udgør ikke, eller er en del af, et tilbud om at sælge, eller en opfordring til at tilbyde at købe, nogen værdipapirer i USA. De værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere værdipapirerne, hvortil der henvises i denne meddelelse, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA.

I Storbritannien bliver denne meddelelse og alt andet materiale vedrørende de i denne meddelelse beskrevne værdipapirer alene udleveret til og henvender sig alene til, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som meddelelsen vedrører, kan udelukkende foretages og vil udelukkende blive indgået med “qualified investors” (som defineret i artikel 19(5) eller artikel 49(2)(a) til (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) i Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) Order 2005 eller andre personer til hvem sådan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan gøres tilgængelig (alle sådanne personer betegnes under ét “relevante personer”). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af meddelelsen og bør ikke handle ud fra eller basere sig på den.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer.

Joint Global Coordinators og deres tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende henholdsvis NeuroSearch, NTG og dets aktionærer og ingen andre i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering af aktierne. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til optagelsen til handel og officiel notering af aktierne og er ikke ansvarlige over for andre end henholdsvis NeuroSearch, NTG og dets aktionærer for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til optagelsen til handel og officiel notering af aktierne, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse.

Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som “vurderer”, “forventer”, “forudser”, “agter”, “anslår”, “vil”, “vil måske”, “fortsætter med”, “bør” og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom NTG og NeuroSearch vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse.

De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.

Vedhæftet fil

• Selskabsmeddelelse nr. 30 - 19