Indkaldelse til ordinær generalforsamling
IR Basis A/S
7. april 2020
Til samtlige aktionærer i IR Basis A/S – CVR nr. 32 45 21 75
Ordinær generalforsamling i IR Basis A/S
Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i IR Basis A/S til afholdelse:
Torsdag den 30. april 2020, kl. 16.00
på selskabets adresse Østergade 25, 1. tv., 7400 Herning
Den danske regerings anbefalinger og regler i forbindelse med Coronavirus-pandemien, herunder det foreløbigt gældende forbud mod offentlige samlinger på over 10 personer, vil naturligvis kunne have konsekvenser for selskabets kommende ordinære generalforsamling. Selskabet har besluttet at fortsætte med at indkalde til og afholde den ordinære generalforsamling den 30. april 2020. Mødet afholdes i nøje overensstemmelse med den danske regerings anbefalinger og regler, som de måtte være gældende til enhver tid, og selskabet vil tage alle nødvendige skridt for at sikre sundhed og sikkerhed for alle involverede parter.
For at minimere risikoen for smitte med Coronavirus opfordrer selskabet aktionærerne til ikke at møde op personligt til generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at afgive stemmer ved enten brevstemme eller fuldmagt. Som konsekvens af smitterisikoen har vi desuden besluttet at aflyse det sædvanlige middagsarrangement og efterfølgende investormøde. Vi håber på vores aktionærers forståelse for dette.
Aktionærer adviseres om, at der kan gælde begrænsninger i adgangen til de lokaler, hvor generalforsamlingen afholdes, og at disse begrænsninger kan forhindre personer fra at få adgang baseret på deres seneste rejsehistorie, karantæne og/eller sygdomstegn. Hvis, mod vores forventninger, mere end 10 personer, eller et andet antal personer i forhold til gældende regler på datoen for generalforsamlingen, fysisk vil deltage på generalforsamlingen, kan dette have indflydelse på tidspunktet for og måden hvorpå generalforsamlingen gennemføres.
Dagsorden med fuldstændige forslag for den ordinære generalforsamling er som følger:
1) Bestyrelsens forelæggelse af årsrapport med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten.
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2019 godkendes, og at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.
2) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat disponeres som anført i årsrapporten.
3) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen består på nuværende tidspunkt af: Martin Lavesen, Bo Boulund Knudsen og Michael Krogh Andersen. Bestyrelsen foreslår genvalg af Martin Lavesen og Michael Krogh Andersen. Bo Boulund Knudsen fratræder på generalforsamlingen, og bestyrelsen foreslår derfor nyvalg af René Krogh Andersen.
For de eksisterende bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelseshverv og kompetencer
henvises til årsrapporten side 13. René Krogh Andersen varetager følgende øvrige ledelseshverv: Direktør i IR Vækstlande A/S, IR Favoritter A/S, IR Højrente A/S, IR Erhverv A/S, IR Administration ApS, Danshirt Holding ApS og er medlem af direktionen i Fondsmæglerselskabet Investeringsrådgivning A/S.
Såfremt andre end de nuværende bestyrelsesmedlemmer stiller op til valg, har bestyrelsen fået oplyst, at Fondsmæglerselskabet Investeringsrådgivning A/S vil udnytte sin udpegningsret og udpege Michael Krogh Andersen jf. vedtægternes pkt. 13.1. Der vil i så fald alene skulle stemmes om valg af yderligere to bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen.
4) Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår, at Deloitte Statsautoriseret Revionspartnerselskab genvælges som revisor for selskabet i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
5) Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato – at selskabet kan erhverve selskabets aktiekapital for de frie reserver mod et vederlag, der skal modsvare selskabets indre værdi med et fradrag på 0,15 %, som opgjort i vedtægternes pkt. 8.8.4.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato – at selskabet kan erhverve op til selskabets samlede aktiekapital for de frie reserver mod et vederlag, der skal modsvare selskabets indre værdi med et fradrag på 0,15 %, som opgjort i vedtægternes pkt. 8.8.4.
Med henvisning til forslaget under dagsordenens pkt. 6 og det tilbud om afhændelse, der skal gives til selskabets aktionærer efter Nasdaq Copenhagens regler, foreslår bestyrelsen endvidere, at erhvervelse i henhold til bemyndigelsen kan ske til selskabets indre værdi (egenkapital i forhold til aktiekapital) som fastsat løbende over børsdagen, hvorpå handlen foretages, med et fradrag på 0,15%. Værdifastsættelsen af selskabets værdipapirer og valuta skal ske på grundlag af officielle børslister. Der skal hensættes til evt. latent skattebyrde. Der skal ikke medregnes goodwill.
Bemyndigelsen vil erstatte den nuværende bemyndigelse givet til bestyrelsen på selskabets seneste ordinære generalforsamling afholdt 30. april 2019.
6) Forslag fra bestyrelsen om, at selskabets aktier slettes fra handel på Nasdaq Copenhagen A/S.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktier slettes fra handel på Nasdaq Copenhagen A/S, og at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at anmode Nasdaq Copenhagen A/S om lade aktierne slette.
Bestyrelsen vurderer, at noteringen af aktierne på Nasdaq Copenhagen A/S ikke giver den forventede værdi for selskabet og dets aktionærer i forhold til de administrative omkostninger, der er forbundet med at være optaget til handel. Bestyrelsen vurderer derfor, at det vil være i selskabets og aktionærernes interesse, at selskabet fortsætter som unoteret selskab.
Hvis aktierne slettes fra handel, har det den konsekvens for aktionærerne, at aktionærerne ikke længere kan handle deres aktier i selskabet på Nasdaq Copenhagen A/S. Aktionærerne kan dog fortsat frit handle deres aktier andre steder, og sletningen betyder ikke, at aktionærerne ikke kan sælge deres aktier i selskabet.
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at indløse en eller flere aktionærer, såfremt aktionæren anmoder herom. Dette vil fortsat være gældende, såfremt der træffes beslutning om at slette aktierne fra handel. Aktionæren kan derfor fortsat anmode selskabet om at lade sine aktier indløse, og situationen vil således blive, som før aktierne blev optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S. Aktierne vil forblive registret i VP.
Hvis generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag, kan selskabets aktionærer fortsat handle deres aktier på Nasdaq Copenhagen A/S uforandret i en periode på 4 uger efter Nasdaq Copenhagen A/S’ godkendelse af anmodning om sletning. Derudover vil selskabet foranledige, at der løbende dagligt beregnes indre værdi, på baggrund af hvilken selskabets Marketmaker stiller handelspriser i markedet over hele perioden på fire uger. Afhændelsen tilbydes på følgende vilkår og betingelser:
- Løbetid af afnoteringsperiode: En periode på 4 uger efter Nasdaq Copenhagen A/S’ godkendelse af anmodning om sletning (datoen vil blive offentliggjort separat).
- Kurs: Kursen fastsættes løbende dagligt af selskabets Marketmaker på baggrund af indre værdi (egenkapital i forhold til aktiekapital) over børsdagene. Værdifastsættelsen af selskabets værdipapirer og valuta skal ske på grundlag af officielle børslister. Der skal hensættes til evt. latent skattebyrde. Der skal ikke medregnes goodwill.
- Betaling af vederlag: Vederlaget for aktierne vil blive betalt i kontanter.
- Afvikling: Selskabets køb af aktier fra aktionærerne vil blive afviklet løbende efter sædvanlige principper for settlement.
- Bestyrelsens forelæggelse af vederlagspolitik og godkendelse heraf
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets vederlagspolitik som vedtaget af generalforsamlingen. Den nye vederlagspolitik fastsætter rammerne for vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion og er udarbejdet som følge af nye krav i selskabslovens § 139 og § 139 a. I den sammenhæng bemærkes, at selskabet ikke betaler vederlag til bestyrelse og direktion.
Vederlagspolitikken er vedlagt som bilag 1 og kan endvidere findes på selskabets hjemmeside www.irg.dk.
8) Bemyndigelse til anmeldelse mv.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Mikael Philip Schmidt fra advokatfirmaet Gorrissen Federspiel (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.
9) Eventuelt.
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens punkter kræves simpelt stemmeflertal efter reglerne i selskabsloven.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 48.699.000 fordelt på 48.699 aktier á kr. 1.000 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver én stemme, idet der dog ikke kan udøves stemmeret på selskabets beholdning af egne aktier, som pr. 7. april 2020 udgør nominelt kr. 35.809.000
Ret til at deltage i og afgive stemme på den ordinære generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
Registreringsdatoen er torsdag den 23. april 2020.
Deltagelse i generalforsamlingen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse over for selskabet som beskrevet nedenfor, samt at aktionæren på generalforsamlingen kan fremvise behørig legitimation og adgangskort.
Deltagelse i generalforsamlingen
For at minimere risikoen for smitte med Coronavirus opfordrer selskabet aktionærerne til ikke at møde op personligt til generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at afgive stemmer ved enten brevstemme eller fuldmagt. Aktionærer, der uanset dette ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmelde sin deltagelse over for selskabet enten pr. mail til rene.krogh@irg.dk eller ved at returnere tilmeldingsblanketten med almindelig post til IR Basis A/S, Att.: René Krogh Andersen, Østergade 25, 1. tv., 7400 Herning.
Anmodning om deltagelse i generalforsamlingen skal være selskabet i hænde senest fredag den 24. april 2020.
Tilmeldingsblanketten kan downloades fra selskabets hjemmeside www.irg.dk.
Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer opfordres til at afgive stemmer ved enten brevstemme eller fuldmagt
Fuldmagt eller brevstemme kan afgives ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagts- og brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.irg.dk.
Fuldmagt kan enten gives til bestyrelsen eller til en anden navngiven tredjemand.
Gives fuldmagt til en tredjemand, kan stemmeretten alene udøves på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt.
Fuldmagts- og brevstemmeblanketten kan returneres til selskabet enten ved e-mail til rene.krogh@irg.dk eller med post til IR Basis A/S, Att.: René Krogh Andersen, Østergade 25, 1. tv., 7400 Herning. Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest fredag den 24. april 2020, mens brevstemmer skal være selskabet i hænde senest onsdag den 29. april 2020.
Yderligere oplysninger
På www.irg.dk samt på selskabets kontor er følgende oplysninger tilgængelige:
- Indkaldelsen (herunder dagsorden med fuldstændige forslag)
- Årsrapporten for 2019
- Bilag 1: Vederlagspolitik
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
- Tilmeldingsblanketten
- Fuldmagts- og brevstemmeblanketten
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til IR Basis A/S, Østergade 25, 1. tv., 7400 Herning eller per mail til rene.krogh@irg.dk.
Persondata
I forbindelse med generalforsamlingen indsamler, behandler og opbevarer selskabet visse personoplysninger. I den forbindelse henvises til dokumentet om behandling af personoplysninger i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger i IR Basis A/S, som er tilgængeligt på www.irg.dk.
På vegne af bestyrelsen:
| ____________________________________ |
| Martin Lavesen Bestyrelsesformand |
Vedhæftede filer
