- Equipe de estrutura e liderança projetada para apoiar operações locais eficientes e ágeis sustentadas por padrões globais de excelência
- Equipe de liderança executiva liderada por veteranos da indústria com histórico comprovado de disciplina de capital, protegendo o valor dos acionistas e gerando fluxo de caixa livre através dos ciclos da indústria
- Equipe de liderança preparada para criar uma cultura comum com fortes bases de segurança, serviço, confiança e trabalho em equipe
- Combinação prevista para encerrar em meados de junho de 2020
HOUSTON, May 14, 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- O Bristow Group e o Era Group (NYSE:ERA) anunciaram hoje a nova estrutura organizacional global e a seleção da equipe de liderança executiva que ajudará a criar um líder do setor financeiramente mais forte nos serviços de transporte e de busca e resgate de helicópteros offshore. A estrutura e nomeações executivas entrarão em vigor após a conclusão da transação e aprovação pelo Conselho de Administração, atualmente agendado para meados de junho de 2020.
“Esta nova estrutura organizacional e equipe executiva ajudarão a posicionar a empresa conjunta para enfrentar os desafios do mercado, atendendo melhor os nossos clientes com operações mais eficientes”, disse Chris Bradshaw, Presidente e CEO da Era e que liderará a nova empresa conjunta. “Queremos trabalhar com alguns dos líderes mais talentosos e experientes da nossa indústria. Juntos, promoveremos uma cultura comum criada a partir de uma potente base de segurança, serviço, confiança e trabalho em equipe inigualáveis, prontos para começar um novo capítulo em serviços de helicópteros globais inovadores e eficientes.”
Após o fechamento da transação, a Empresa conjunta será organizada como uma equipe global, permitindo operações locais fortes, eficientes e ágeis. A estrutura permite uma colaboração aprimorada, criando excelência operacional de classe mundial a nível local através de padrões globais de excelência e responsabilidade financeira.
Sob esta nova estrutura, a equipe de liderança executiva incluirá:
Chris Bradshaw, atualmente atuando como Presidente e CEO da Era, passará a ser o Presidente e CEO da Empresa conjunta, que manterá o nome Bristow.
David Stepanek passará a ser o Vice-Presidente Executivo, Diretor de Operações da Empresa conjunta. Nesta função, o Sr. Stepanek será responsável pelas operações globais através de cada um dos gerentes de área, incluindo operações de voo, manutenção, prestação de serviços, gestão da cadeia de suprimentos, treinamento e tecnologia da informação.
Alan Corbett continuará a liderar como Vice-Presidente Sênior, Europa, África, Oriente Médio, Ásia e Austrália e SAR. O Sr. Corbett continuará a ser responsável pela supervisão das operações da Bristow na Austrália, Nigéria, Noruega e Reino Unido, bem como das operações de Busca e Salvamento da Bristow no Reino Unido.
As operações sob o Sr. Stepanek e o Sr. Corbett serão apoiadas por uma forte organização funcional global liderada pelos seguintes executivos:
Stuart Stavley, atualmente atuando como Vice-Presidente Sênior do Era Group, Operações e Gestão de Frotas, passará a ser o Vice-Presidente Sênior, Gestão Global de Frotas, responsável pelos programas padronizados de manutenção, especificações de aeronaves e contratos de arrendamento, bem como todas as relações originais do fabricante de equipamentos, controle de qualidade das operações da cadeia de suprimentos global e aquisições e vendas de aeronaves.
Samantha Willenbacher passará a ser Vice-Presidente Sênior, Diretora Comercial; atualmente ela é Vice-Presidente de Estratégia Comercial Global do Bristow Group. Na sua nova função, Willenbacher será responsável por todos os aspectos voltados para os clientes da empresa, propostas de licitação e pesquisa e análise de mercado.
Jennifer Whalen, atualmente Vice-Presidente Sênior, Diretora Financeira do Era Group, passará a ser Vice-Presidente Sênior, Diretora Financeira interina até que o Diretor Financeiro permanente seja nomeado em uma data futura. A função de CFO é responsável pela contabilidade, relatórios financeiros, relações com investidores, estratégia e fusões e aquisições, aspectos fiscais e outros aspectos financeiros da Empresa.
Crystal Gordon passará a ser Vice-Presidente Sênior, Conselheira Geral da Empresa Conjunta. Ela atualmente atua como Vice-Presidente Sênior, Conselheira Geral e Diretora Administrativa do Era Group. A Sra. Gordon será responsável pelos acordos legais, de conformidade, de negociação coletiva, relações governamentais e revisão e gestão de contratos.
Mary Wersebe, que atualmente atua como Vice-Presidente de Recursos Humanos do Bristow Group, passará a ser Vice-Presidente Sênior, Diretora Administrativa. A Sra. Wersebe será responsável pelos recursos humanos, benefícios e remuneração, comunicações e responsabilidade social corporativa.
James Stottlemyer passará a ser Vice-Presidente de Saúde, Segurança e Meio-Ambiente. Ele atualmente atua como Diretor, Segurança nas Américas e Desempenho Global de Segurança do Bristow Group. O Sr. Stottlemyer será responsável pelos sistemas de gestão de segurança, saúde e meio-ambiente.
A fusão das empresas está sujeita à satisfação das condições de fechamento restantes, incluindo a aprovação pelos acionistas da Bristow e da Era e outras condições habituais.
SOBRE O BRISTOW GROUP
Bristow é o principal fornecedor mundial de serviços de transporte offshore de petróleo e gás, busca e resgate (SAR) e suporte de aeronaves para organizações governamentais e civis em todo o mundo. A frota global estrategicamente localizada da Bristow apoia operações no Mar do Norte, Nigéria e Golfo do México dos EUA; bem como na maioria das outras grandes regiões produtoras de petróleo e gás offshore do mundo, incluindo Austrália, Brasil, Canadá, Guiana e Trinidade. A Bristow presta serviços de SAR para o setor privado em todo o mundo e para o setor público em todo o Reino Unido em nome da Agência Marítima e da Guarda Costeira. Para mais informação, visite a o nosso site e www.bristowgroup.com.
SOBRE O ERA GROUP
Era é uma das maiores operadoras de helicópteros do mundo e a operadora de transportes de helicópteros de maior serviço nos EUA. Além de atender seus clientes nos EUA, a Era fornece helicópteros e serviços relacionados a clientes e operadores de helicópteros terceirizados em outros países, incluindo Brasil, Colômbia, Índia, México, Espanha e Suriname. Os helicópteros da Era são usados principalmente para transportar pessoal de, para e entre plataformas offshore de produção de petróleo e gás, plataformas de perfuração e outras instalações. Além disso, os helicópteros da Era são utilizados para realizar serviços de resposta a emergências, combate a incêndios, serviços públicos, transporte VIP e outros serviços. A Era também fornece uma variedade de soluções de leasing operacional e suporte técnico de frotas para operadores terceiros. Para mais informação, visite a o nosso site em www.erahelicopters.com.
Informações Adicionais e Onde Encontrá-las
Em conexão com a proposta de fusão com o Bristow Group Inc. (“Bristow”), em 3 de abril de 2020, a Era apresentou à SEC uma declaração preliminar de registro no Formulário S-4, conforme alterado pela Emenda nº 1 do mesmo protocolada em 23 de abril de 2020 (a "Declaração de Registro"), que entrou em vigor em 5 de maio de 2020. Em 6 de maio de 2020, a Era apresentou à SEC um prospecto final de acordo com a Regra 424 (b)(3) que incluía a procuração conjunta final e declaração de solicitação de consentimento da Era e do Bristow que também constitui um prospecto final da Era (a "Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto Final"). A Era e o Bristow fornecerão, quando estiverem disponíveis, a procuração conjunta definitiva e a declaração/prospecto de consentimento aos respectivos acionistas. A Era e o Bristow também pretendem protocolar outros documentos relevantes no SEC sobre a transação proposta. Este documento não substitui a Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto Final, a declaração de registro ou a declaração/prospecto de procuração e consentimento conjunto final ou qualquer outro documento que a Era ou o Bristow possa protocolar no SEC em conexão com a transação proposta. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS DEVEM LER COM CUIDADO E NA ÍNTEGRA A PROCURAÇÃO CONJUNTA FINAL E A DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE CONSENTIMENTO (INCLUINDO TODAS AS ALTERAÇÕES E SUPLEMENTOS) E OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES PROTOCOLADOS QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS PORQUE CONTÊM E IRÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA, AS PARTES NA TRANSACÇÃO E OS RISCOS ASSOCIADOS COM A TRANSACÇÃO. Você pode obter uma cópia da Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto Final, a Declaração de Registro e outros documentos relevantes protocolados pela Era e pelo Bristow sem custo no site do SEC, www.sec.gov, ou enviando uma solicitação quando tal protocolo seja enviado para a (1) Era pelo correio para 945 Bunker Hill Rd., Suite 650, Houston, Texas 77024, Attn: Investors Relations, pelo telefone (713) 369-4700, ou acessando a página de Investidores no site corporativo da Era em www.erahelicopters.com; ou (2) para o Bristow pelo correio para 3151 Briarpark Drive, Suite 700, Houston, Texas, 77042, Attn: Investors Relations, pelo telefone (713) 267-7600, ou acessando a página Investidores no site corporativo do Bristow em www.Bristowgroup.com.
Participantes da Solicitação de Procuração
A Era, o Bristow e alguns dos seus respectivos diretores e diretores executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Era e do Bristow em relação à transação proposta de acordo com as regras do SEC. Você pode obter informações sobre os nomes, afiliações e interesses dos diretores e diretores executivos da Era no Relatório Anual da Era no Formulário 10-K referente ao ano findo em 31 de dezembro de 2019, que foi protocolado no SEC em 6 de março de 2020 e sua Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto Final. Os investidores podem obter informações sobre os nomes, afiliações e interesses dos diretores e executivos do Bristow no site do Bristow. Outras informações sobre os participantes na solicitação de procuração e uma descrição dos seus interesses diretos e indiretos, por participações em títulos ou de outra forma, estão contidas na Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto Final protocolado no SEC e na Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto Definitivo e outros materiais relevantes a serem protocolados no SEC em relação à transação proposta se e quando estiverem disponíveis. Os investidores devem ler cuidadosa e integralmente a Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto Final e a Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto definitiva (quando disponível) antes de tomarem quaisquer decisões de votação ou investimento.
Sem Oferta ou Solicitação
Este comunicado não constitui uma oferta de compra ou solicitação de uma oferta de venda de quaisquer valores mobiliários nem um convite para compra ou subscrição de nenhum valor mobiliário, nem uma solicitação de nenhum voto em qualquer jurisdição de acordo com a transação proposta ou de outra forma, nem deve haver nenhuma venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em nenhuma jurisdição em violação da lei aplicável. Sujeito a certas exceções a serem aprovadas pelos reguladores relevantes ou certos fatos a serem verificados, a oferta pública não será feita direta ou indiretamente, em ou em qualquer jurisdição onde fazê-lo constituiria uma violação das leis de tal jurisdição, ou pelo uso dos correios ou por qualquer meio ou instrumentalidade (incluindo transmissão de fax, telefone e internet) de comércio interestadual ou estrangeiro, ou qualquer instalação de uma bolsa de valores nacional, de qualquer jurisdição.
Para obter informações adicionais sobre do Era Group, entre em contato com Jennifer Whalen em (713) 369-4636 ou visite o site do Era Group em www.erahelicopters.com.
Declarações de Previsão
Certas declarações discutidas neste comunicado, bem como em outros relatórios, materiais e declarações verbais que a Era divulga ocasionalmente para o público incluem "declarações de previsão" de acordo com o significado da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) de 1933, e suas emendas, e Seção 21E da Lei de Mercados Mobiliários (Securities Exchange Act) de 1934, e suas emendas. Tais declarações prospectivas relativas às expectativas da administração, objetivos estratégicos, perspectivas de negócios, desempenho antecipado e condição financeira e outros assuntos semelhantes envolvem riscos, incertezas e outros fatores importantes conhecidos e desconhecidos que podem fazer com que os resultados, desempenho ou conquistas de resultados reais da Era sejam substancialmente diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou conquistas futuros discutidos ou implícitos por tais declarações prospectivas. Tais riscos, incertezas e outros fatores importantes incluem, entre outros, riscos relacionados à fusão anunciada recentemente pela Era com a Bristow, incluindo: a capacidade da Bristow e da Era de obter as aprovações necessárias dos acionistas, a capacidade de satisfazer todas as condições necessárias no cronograma de fechamento antecipado ou de todo, o resultado de quaisquer processos judiciais, processos regulatórios ou questões de execução que possam ser instituídas relacionadas à Fusão, condições impostas a fim de obter as aprovações regulatórias necessárias para a Fusão, os custos incorridos para consumar a Fusão, a possibilidade de que as sinergias esperadas da Fusão não sejam realizadas, dificuldades relacionadas à integração das duas empresas, interrupção da Fusão antecipada tornando mais difícil manter relações com clientes, funcionários, reguladores ou fornecedores, e o desvio do tempo de gestão e atenção à fusão antecipada; dependência da ocasião e da natureza cíclica e volátil da atividade offshore de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás, e o impacto do COVID-19 e das condições econômicas gerais e flutuações nos preços e demanda mundiais de petróleo e gás natural na tais níveis de atividade, incluindo casos de preços negativos em futuros de petróleo e preocupações de um excesso de fornecimento de petróleo por um período sustentado e limitações de capacidade de armazenamento para tal excesso de fornecimento de petróleo; dependência da Era em um número limitado de clientes e a redução da sua base de clientes resultante de falências ou consolidação; riscos de que os clientes da Era reduzam ou cancelem serviços contratados ou processos de licitação, ou obtenham serviços comparáveis através de outras formas de transporte; dependência de contratos de agências governamentais dos Estados Unidos ("EUA") que estão sujeitos a dotações orçamentais; iniciativas de redução de custos implementadas pelos clientes da Era; riscos inerentes à operação de helicópteros; a capacidade da Era de manter um registro de segurança e nível de confiabilidade aceitáveis; o impacto do aumento da regulamentação e legislação do governo dos EUA e estrangeiro, incluindo possíveis moratórias implementadas pelo governo sobre as atividades de perfuração; o impacto de um aterramento de toda ou parte da frota da Era por longos períodos de tempo ou indefinidamente nos negócios da Era, incluindo suas operações e capacidade de atender os clientes, resultados de operações ou condição financeira e/ou o valor de mercado do helicóptero afetado(s); Capacidade da Era de se expandir com sucesso em outros mercados geográficos e de serviços de aviação; riscos associados à instabilidade política, ação governamental, guerra, atos de terrorismo, políticas comerciais e mudanças na condição econômica em qualquer país estrangeiro onde a Era faça negócios, podendo resultar em expropriação, nacionalização, confisco ou privação de ativos da Era ou resultar em reivindicações de uma situação de força maior; o impacto das quedas na economia global e nos mercados financeiros; o impacto das flutuações nas taxas de câmbio de moeda estrangeira sobre Valores patrimoniais da Era e custo da compra de helicópteros, peças sobressalentes e serviços afins; riscos relacionados ao investimento em novas linhas de serviço de aviação sem perceber os benefícios esperados; riscos de se envolver em processos competitivos ou gastar recursos significativos para oportunidades estratégicas, sem garantia de recuperação; dependência da Era em um pequeno número de fabricantes e fornecedores de helicópteros; necessidade contínua da Era de substituir helicópteros envelhecidos; dependência da Era no mercado de helicópteros secundários de descartar helicópteros e peças usados; dependência da Era na tecnologia da informação e danos potenciais de incidentes de segurança cibernética; o impacto da alocação de risco entre a Era e seus clientes; a responsabilidade, honorários advocatícios e custos em conexão com a prestação de serviços de resposta a emergências; condições climáticas adversas e sazonalidade; riscos associados à estrutura da dívida da Era; exposição ao risco de crédito da contraparte da Era; o impacto das dificuldades operacionais e financeiras das joint ventures e parceiros da Era e os riscos associados à identificação e segurança de parceiros de joint venture quando necessário; conflito com os outros proprietários de subsidiárias não integrais da Era e outras investidas em ações; resultados adversos de processos judiciais; aumentos significativos dos custos de combustíveis; capacidade da Era de obter cobertura de seguro e a adequação e disponibilidade de tal cobertura; a possibilidade de problemas trabalhistas; a atração e retenção de pessoal qualificado; restrições quanto ao montante de propriedade estrangeira das ações ordinárias da Era; e vários outros assuntos e fatores, muitos dos quais estão além do controle da Era. Além disso, essas declarações constituem declarações de advertência do Era Group sob a Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Não é possível prever ou identificar todos esses fatores. Consequentemente, o exposto não deve ser considerado uma discussão completa de todos os riscos ou incertezas potenciais. As palavras "estimativa", "projeto", "pretende", "acredita", "planeja" e expressões semelhantes destinam-se a identificar declarações prospectivas. Declarações prospectivas são válidas apenas a partir da data que constam no documento. O Era Group se isenta de qualquer obrigação ou compromisso de fornecer quaisquer atualizações ou revisões de qualquer declaração prospectiva indicando qualquer mudança nas expectativas do Era Group ou qualquer mudança nos eventos, condições ou circunstâncias em que a declaração prospectiva se baseia. As declarações prospectivas neste comunicado devem ser avaliadas juntamente com as muitas incertezas que afetam os negócios da Era, particularmente aquelas mencionadas nos "Fatores de Risco" no Relatório Anual do Era Group no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2019, na Declaração/Prospecto de Procuração e Consentimento Conjunto Final e no relatório atual do Era Group no Formulário 8-K (se houver). Este comunicado de imprensa reflete os pontos de vista da administração da Era até a presente data. Exceto na medida exigida pela lei aplicável, a Era não se compromete a atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva.
News Media
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Investidores
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