Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset

SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.3.2023 klo 13.20

Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset 17.5.2023 kokoontuvalle yhtiökokoukselle:

• Ehdotus voitonjaosta

• Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista

• Ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

• Ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

• Ehdotus tilintarkastajan valinnasta

• Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

• Ehdotus yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §, 4 § ja 14 § muuttamiseksi

• Ehdotus yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 § muuttamiseksi

• Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus)

• Ehdotus Sampo Oyj:n osittaisjakautumisesta päättämiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,60 euroa osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa (ns. osakkeiden splittaus). Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voisi päättää, että kaikille osakkeenomistajille annettaisiin maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti annettaisiin enintään viisi (5) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annettaisiin enintään viisi (5) uutta B-osaketta. Hallituksen ehdotuksen julkistamispäivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella A-osakkeita annettaisiin enintään 2 581 897 560 kappaletta ja B-osakkeita annettaisiin enintään 1 000 000 kappaletta. Maksuton osakeanti ei vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Lisätietoja on saatavilla liitteessä 9.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa sen päättämään enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista A-sarjan osakkeista. Mikäli yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus) ja hallitus päättää valtuutuksen mukaisesti maksuttomasta osakeannista, Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 300 000 000 kappaletta vastaten noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista sen jälkeen, kun uudet osakeannissa annettavat osakkeet on rekisteröity. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi. Lisätietoja on saatavilla liitteessä 6.

Aiemmin tänä aamuna julkistetun tiedotteen mukaisesti hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Sampo Oyj:n osittaisjakautumista eriyttämällä Mandatumin konsernista. Lisätietoja osittaisjakautumisehdotusehdotuksesta on liitteessä 10 ja yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.sampo.com/jakautuminen.

Hallituksen jäsenten palkitseminen, lukumäärä ja hallituksen jäsenet

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä jäsenellä ja että hallitukseen valitaan kymmenen jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan kaikki nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Steve Langan, Johanna Lamminen, Risto Murto, Markus Rauramo uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Antti Mäkinen ja Annica Witschard valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Antti Mäkisen ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin.

Sampo Oyj:n pitkäaikainen hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos on ilmoittanut hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalle, ettei hän ole enää käytettävissä uudelleen valintaan. Lisäksi Johanna Lamminen on ilmoittanut valiokunnalle, ettei hän jatka Sampo Oyj:n hallituksen jäsenenä siinä tilanteessa, että Sampo Oyj:n osittaisjakautuminen toteutetaan hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti, jotta hän voi käyttää riittävästi aikaa tehtäviensä hoitamiseen. Tällöin Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärä vähenee yhdeksään.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 101 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 228 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• varapuheenjohtajalle 30 000 euroa,

• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 28 000 euroa ja

• tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 400 euroa.

Muut ehdotukset

Yhtiön hallitus on harkinnut yhtiön viimeaikaisen strategisen kehityksen ja varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyn maksutonta osakeantia koskevan erillisen ehdotuksen valossa, että yhtiöjärjestyksen mukaista toimialaa ja molempien osakelajien osakemääriä koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä on syytä päivittää. Näin ollen hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan Sampo-konsernin 24.2.2021 julkaistun vahinkovakuutukseen keskittyvän strategian mukaisesti vastaamaan yhtiön nykyistä strategiaa ja päätoimialaa. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan ehdotetun maksuttoman osakeantipäätöksen (osakkeiden splittaus) valtuutuksen käyttämisen mahdollistamiseksi siten, että yhtiön A-osakkeiden ja B-osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismääriä koskevat määräykset poistetaan. Yhtiöjärjestykseen ehdotetaan tehtäväksi myös eräitä muita pääasiassa teknisluontoisia muutoksia, joilla yhtiöjärjestystä selkeytetään ja se saatetaan vastaamaan osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa ja määräyksiä.

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilikaudelle 2023 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy.

Hallituksen ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

SAMPO OYJ

Hallitus

Lisätiedot:

Sami Taipalus
johtaja, sijoittajasuhteet
puh. 010 516 0030

Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031

Mirko Hurmerinta
sijoittajasuhdepäällikkö
puh. 010 516 0032

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Osinko

Sampo-konsernin voimassa olevan pääomakehikon mukaisesti Sampo palauttaa vakuutustoiminnoistaan säännöllisesti kertyvää ylimääräistä pääomaa perusosingon muodossa. Muu ylimääräinen pääoma, mukaan lukien mahdollisten finanssisijoitusten myynneistä saatavat varat, palautetaan lisäosinkojen ja/tai omien osakkeiden takaisinostojen muodossa siltä osin kuin niitä ei käytetä liiketoiminnan kehittämiseen. Sampo tavoittelee 170–190 prosentin suuruista Solvenssi II -vakavaraisuussuhdetta ja alle 30 prosentin velkaisuusastetta.

Sampo Oyj:n vuodelle 2022 soveltaman osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 70 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Tässä yhteydessä satunnaisilla erillä tarkoitetaan Nordean osakkeiden myynteihin liittyviä kertaluonteisia eriä, Topdanmarkin henkivakuutusliiketoiminnan myyntiä ja Nordaxin kirjanpitokäytännön muutosta osakkuusyhtiöstä käyvän arvon mukaan kirjatuksi sijoitukseksi vuonna 2022.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 715 706 916,29 euroa, josta tilikauden 2022 voitto on 1 780 426 719,09 euroa. Yllä esitettyjen linjausten mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,60 euroa kullekin yhtiön osakkeelle, lukuun ottamatta osingon täsmäytyspäivänä 22.5.2023 Sampo Oyj:n hallussa olevia osakkeita. Osinkoon sisältyy 1,80 euron suuruinen osakekohtainen perusosinko sekä 0,80 euron suuruinen osakekohtainen lisäosinko.

Koska osakekohtainen tulos ilman satunnaisia eriä oli 2,41 euroa osakkeelta, ehdotettu osinko vastaa 108 prosentin voitonjakosuhdetta. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan. Ehdotetun osingon huomioimisen jälkeen Sampo-konsernin tilikauden 2022 jakokelpoiset varat ovat 5 378 miljoonaa euroa, konsernin Solvenssi II -vakavaraisuussuhde 210 prosenttia ja velkaisuusaste 28,6 prosenttia.

Osingonmaksu

Osinko ehdotetaan maksettavan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.5.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingot maksetaan 31.5.2023.

Ruotsalaisten talletustodistusten liikkeeseenlaskija huolehtii osinkojen maksusta Euroclear Sweden AB:ssa osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.5.2023 rekisteröidylle ruotsalaisten talletustodistusten haltijalle, jolle osingot maksetaan Ruotsin kruunuina.

Taloudellinen asema

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helmikuun 10. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 2

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista

varapuheenjohtajalle 30 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 28 000 euroa, ja
tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 400 euroa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ensisijaisena tavoitteena ehdotettavia hallituspalkkioita määritettäessä on varmistaa Sammon jatkuva kyky kilpailla kotimaisesta ja kansainvälisestä korkealaatuisesta hallitusosaamisesta. Kyseinen tavoite on erityisen korostunut aikoina, jolloin yhtiön hallituksessa tapahtuu merkittäviä muutoksia, kuten pitkäaikaisen hallituksen puheenjohtajan vaihtuessa, ja hallituksen kokoonpanoon haetaan uusia jäseniä.

Sammon 17.5.2023 pidettävää varsinaista yhtiökokousta edeltäneiden neljäntoista vuoden aikana Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioita, mukaan lukien valiokuntien jäsenten työstä maksettavat palkkiot sekä pois lukien hallituksen varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkiot, on korotettu keskimäärin 1,7 prosenttia vuodessa. Hallituksen puheenjohtajan palkkiota on samana ajanjaksona korotettu keskimäärin 1,2 prosenttia vuodessa. Palkkiot ovat pysyneet täysin muuttumattomina vuosina 2008–2015.

Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 3 prosenttia. Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta on verrannut nykyisiä palkkioita Sampo-konsernia vastaavien yhtiöiden hallitusten jäsenten palkkiotasoon. Vertailun perusteella valiokunta toteaa, että hallituksen jäsenten vuotuinen palkkio on kansainvälisen vertailuryhmän hallituspalkkioiden keskiarvon tasolla. Valiokunta on myös ottanut huomioon Sampo-konserniin soveltuvan sääntelyn heijastumisen hallitustyöskentelyn vaativuuteen.

Kartoittaessaan soveltuvaa ehdokasta hallituksen puheenjohtajaksi valiokunta totesi korkealaatuisen hallitusosaamisen tavoittelemisen edellyttävän merkittävää korotusta hallituksen puheenjohtajan vuotuiseen palkkioon. Palkkion kilpailukykyisyyden merkittävyyttä korostaa myös se, ettei hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi ehdotettu henkilö ole yhtiön merkittävä osakkeenomistaja, toisin kuin nykyinen hallituksen puheenjohtaja.

Yllä olevaan viitaten valiokunta pitää perusteltuna, että hallituksen puheenjohtajan palkkiota ehdotetaan korotettavan noin 20 prosenttia. Ehdotettua palkkiota määritettäessä valiokunta on verrannut nykyisiä palkkiota Sampo-konsernia vastaavien ja maantieteellisesti samalla markkina-alueella toimivien yhtiöiden hallitusten puheenjohtajien palkkiotasoon. Vertailun perusteella valiokunta toteaa, että hallituksen puheenjohtajan vuotuinen palkkio on huomattavasti alle finanssialan kansainvälisen vertailuryhmän keskiarvon, erityisesti tarkasteltaessa hallituksen puheenjohtajan vuotuista palkkiota suhteessa hallituksen jäsenten vuotuiseen palkkioon.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkoista ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan toteutuneiden kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi–syyskuun 2023 osavuosi-raportin julkistamisen jälkeen vuoden 2023 aikana tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy ennen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä, voidaan kyseiselle hallituksen jäsenelle maksettu palkkio periä takaisin samassa suhteessa, kuin toimikautta on jäänyt kesken.

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja hallituksen jäsenet

Sampo Oyj:n pitkäaikainen hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos on ilmoittanut hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalle, ettei hän ole enää käytettävissä uudelleen valintaan. Lisäksi Johanna Lamminen on ilmoittanut valiokunnalle, ettei hän jatka Sampo Oyj:n hallituksen jäsenenä siinä tilanteessa, että Sampo Oyj:n osittaisjakautuminen toteutetaan hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti, jotta hän voi käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen. Tällöin Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärä vähenee yhdeksään.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Steve Langan, Risto Murto ja Markus Rauramo uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Antti Mäkinen ja Annica Witschard valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Antti Mäkisen ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Christian Clausen, Risto Murto, Antti Mäkinen (puheenjohtaja) ja Markus Rauramo sekä tarkastusvaliokuntaan Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja), Johanna Lamminen, Steve Langan ja Annica Witschard. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin 2020 riippumattomuusvaatimukset.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Antti Mäkinen soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään. Lisäksi valiokunta katsoo, että ehdotettu kokoonpano mahdollistaa hallituksen tehokkaan työskentelyn sekä vastaa yhtiön nykyisiä ja tulevia tarpeita.

Hallituksen uudet jäsenet

Antti Mäkisellä on yli 20 vuoden kokemus finanssialan johtotehtävistä mm. toimien Solidiumin ja eQ:n toimitusjohtajana sekä johtotehtävissä Nordeassa ja SEB Enskilda Securitiesissa. Lisäksi Mäkinen on toiminut Stora Enson hallituksen puheenjohtajana sekä Sammon ja Metso Outotecin hallitusten jäsenenä. Antti Mäkinen on syntynyt vuonna 1961 ja suorittanut oikeustieteen kandidaatin tutkinnon Helsingin yliopistossa.

Annica Witschardilla on yli 10 vuoden kokemus finanssialan johtotehtävistä PPF/Home Credit ja GE Money Bank -yrityksistä. Hän on syntynyt vuonna 1973 ja valmistunut kauppatieteiden maisteriksi Linköpingin yliopistosta.

Monimuotoisuus ja riippumattomuus

Hallituksen kokoonpanoa ehdottaessaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön hallitus koostuu ensiluokkaisista ammattilaisista ja että hallituksella on kokonaisuutena sen työn kannalta riittävä osaaminen ja kokemus konsernin toiminnan kannalta tärkeimpien alueiden ja markkinoiden yhteiskunnallisista, liiketoiminnallisista ja kulttuurisista olosuhteista. Hallituksen kokoonpanoa ehdotettaessa merkittävä tekijä on Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti myös hallituksen monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma, maantieteellinen jakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta. Hallituksen asettaman tavoitteen mukaisesti molempia sukupuolia on oltava edustettuna aina vähintään 37,5 prosenttia. Hallituksen ehdotetussa kokoonpanossa molemmilla sukupuolilla on vähintään 40 prosentin edustus hallituksessa.

Valiokunnan ehdotuksessa on huomioitu hallituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle tekemä ehdotus koskien Sampo Oyj:n osittaisjakautumista. Käsillä oleva nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus mahdollistaa niin Sampo Oyj:n kuin Mandatum Oyj:n hallitusten muodostamisen siten, että kunkin yhtiön hallitukseen on ehdolla kyseisen yhtiön liiketoimintaan perehtynyttä ensiluokkaista hallitusosaamista molempien yhtiöiden hallitustyön toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Jannica Fagerholm ja Johanna Lamminen ovat molemmat ehdolla Mandatum Oyj:n hallituksen jäseniksi Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Siinä tilanteessa, ettei Johanna Lamminen jatka hallituksen jäsenenä ehdotetun Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen seurauksena, ehdotettu hallituksen kokoonpano ei väliaikaisesti täytä molemmille sukupuolille asetettua 37,5 prosentin tavoitetta. Sammon hallitus on sitoutunut molemmille sukupuolille asettamaansa tavoitteeseen ja siinä tilanteessa pyrkii täyttämään tavoitteen asetettaessa henkilöitä ehdolle hallituksen jäsenen tehtävään seuraavan kerran.

Valiokunta on arvioinut, että Sampo-konsernin strategisesta kehityksestä johtuen, ja ottaen huomioon Nasdaq Tukholmassa tehdyn rinnakkaislistautumisen, Sampo Oyj:n hallituksen kokoonpanossa tulee nykyisen osaamisen lisäksi painottaa yhä enemmän Ruotsin maantieteelliseen markkinaan liittyvää näkemystä ja osaamista.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Näin arvioidessaan valiokunta on ottanut huomioon, että Jannica Fagerholm on toiminut Sampo Oyj:n hallituksessa yli 10 vuotta yhtäjaksoisesti. Valiokunta on kokonaisarvioinnin perusteella katsonut, ettei pitkä hallitusjäsenyys itsessään vaaranna Jannica Fagerholmin riippumattomuutta eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät hänen riippumattomuuttaan.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Liite 1:

Antti Mäkisen ansioluettelo

Ansioluettelo:

Antti Mäkinen
s. 1961

Koulutus:

Helsingin yliopisto
- oikeustieteen kandidaatti 1986

Työkokemus:

Solidium Oy
- toimitusjohtaja 2017–2022

Nordea Bank AB (publ)
- erilaisia johtotehtäviä 2010–2017

eQ Oyj
- toimitusjohtaja 2005–2009

SEB Enskilda Securities
- sivuliikkeen johtaja 1996–2005

Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
- osakas 1985–1996

Luottamustoimet:

Stora Enso, hallituksen puheenjohtaja 2021–2023, hallituksen jäsen 2018–2021, 2023–
Metso Outotec Oyj, hallituksen jäsen 2020–2023 (Metso Oyj 2018–2019)
Sampo Oyj, hallituksen jäsen 2018–2021

Liite 2:

Annica Witschardin ansioluettelo

Ansioluettelo:

Annica Witschard
s. 1973

Koulutus:

Linköpingin yliopisto
- kauppatieteiden maisteri 1999

Työkokemus:

PPF/Home Credit Vietnam
-toimitusjohtaja 2020–

PPF/Home Credit
- toimitusjohtaja, Home Credit Philippines, 2016–2019

General Electric (GE Money)
- toimitusjohtaja, GE Capital Nordics & GE Money Bank AB, 2012–2015
- maajohtaja, GE Money Bank Sweden, 2009–2012
- operatiivinen johtaja, GE Money Bank Sweden, 2006–2009
- kehitysjohtaja, GE Money Bank Sweden, 2003–2005
- laatuhankkeen päällikkö, GE Capital Bank, 2001–2003
- European Management Development Program, GE Capital, 1999–2001

LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2022 tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy.

Sampo Oyj maksoi Deloitte Oy:lle vuonna 2022 tilintarkastuspalkkioita laskun mukaan yhteensä noin 975 000 euroa. Lisäksi Sampo Oyj maksoi Deloitte Oy:lle muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä noin 112 100 euroa.

Sampo-konsernin yhtiöt maksoivat tilintarkastusyhteisö Deloittelle vuonna 2022 tilintarkastuspalkkioita yhteensä noin 4 266 700 euroa. Lisäksi Sampo-konsernin yhtiöt maksoivat tilintarkastusyhteisö Deloittelle muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista yhteensä noin 743 900 euroa, joka on enimmillään noin 18 prosenttia Sampo-konsernin tilintarkastusyhteisö Deloittelle maksamista tilintarkastuspalkkioista.

Sampo-konsernin palkkiot tilintarkastajille on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 31.

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2023 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy. Jos Deloitte Oy valitaan Sampo Oyj:n tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen. KHT Jukka Vattulainen on toiminut yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2021 lähtien.

Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista A-sarjan osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus) yhtiökokouskutsun kohdan 20 mukaisesti, ja hallitus päättää valtuutuksen mukaisesti maksuttomasta osakeannista, Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 300 000 000 kappaletta vastaten noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista sen jälkeen, kun uudet yhtiökokouskutsun kohdan 20 valtuutuksen mukaisesti maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet on rekisteröity. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muulla tavalla ja muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa hankkimisessa osakkeita voidaan hankkia muun muassa arvopaperimarkkinoilta, nopeutettuihin tarjousmenettelyihin osallistumalla tai järjestämällä käänteisen nopeutetun tarjousmenettelyn.

Osakkeiden hankintahinnan ei tulisi olla korkeampi kuin

(i) takaisinostopäivänä tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivänä yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta, tai vaihtoehtoisesti

(ii) takaisinostoa tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivää edeltävien viiden kaupankäyntipäivän osakehinnan keskiarvo, ottaen huomioon takautuvasti mahdollisen maksuttoman osakeannin osakkeiden kokonaislukumäärää korottavan vaikutuksen (kaupankäyntivolyymilla painotettu keskiarvohinta säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena).

Alimman osakekohtaisen hankintahinnan tulisi olla hinta, joka on enintään 20 prosenttia matalampi kuin yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä tämän valtuutuksen voimassaoloaikana takaisinostoon tai yhtiön omista osakkeista tekemään takaisinostotarjoukseen mennessä maksettu hinta, ottaen huomioon takautuvasti mahdollisen maksuttoman osakeannin osakkeiden kokonaislukumäärää korottavan vaikutuksen.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 7

Hallituksen ehdotus yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §, 4 § ja 14 § muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä alla olevan mukaisesti ja siten, että yhtiöjärjestysmääräykset 3–4 § ja 14 § muutetaan alla ilmenevästi. Vertailu tällä hetkellä voimassa olevaan muotoiluun ilmenee liitteenä olevasta taulukosta.

Sampo Oyj:n yhtiöjärjestystä on viimeksi muutettu 19.4.2018 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön hallitus on harkinnut yhtiön viimeaikaisen strategisen kehityksen ja varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyn maksutonta osakeantia koskevan erillisen ehdotuksen valossa, että yhtiöjärjestyksen mukaista toimialaa ja molempien osakelajien osakemääriä koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä on syytä päivittää. Yhtiöjärjestykseen ehdotetaan tehtäväksi myös eräitä muita pääasiassa teknisluontoisia muutoksia, joilla yhtiöjärjestystä selkeytetään ja se saatetaan vastaamaan osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa ja määräyksiä.

Merkittävimmät yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset ovat:

3 § Toimiala

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan Sampo-konsernin 24.2.2021 julkaistun vahinkovakuutukseen keskittyvän strategian mukaisesti vastaamaan yhtiön nykyistä strategiaa ja päätoimialaa.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Yhtiö toimii vahinkovakuutukseen keskittyvän konserninsa emoyhtiönä. Yhtiö asettaa konsernin strategian ja pääomahallintakehikon sekä huolehtii tietyistä keskitetysti hoidettavista konsernitasoisista tehtävistä. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita osakkeita, muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.”

4 § Osakelajit

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan ehdotetun maksuttoman osakeantipäätöksen (osakkeiden splittaus) valtuutuksen käyttämisen mahdollistamiseksi siten, että yhtiön A-osakkeiden ja B-osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismääriä koskevat määräykset poistetaan.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Osakkeet jakautuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin siten, että jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osake viisi ääntä.

B-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi B-sarjan osakkeen omistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakasluetteloon merkityn hallintarekisteröinnin hoitajan vaatimuksesta. Muuntovaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiölle. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajien arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Muuntamisesta ja siihen liittyvistä yksityiskohdista päättää hallitus tai hallituksen valtuuttama.”

14 §

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 § muutetaan siten, että yhtiöjärjestyksen varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden kohtaa täydennetään osakeyhtiölain mukaisesti siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta ja palkitsemisraportin vahvistamisesta. Yhtiöjärjestyksen nykyisten alakohtien 6—10 numerointia muutetaan edellä mainittujen muutosten seurauksena. Lisäksi hallitus ehdottaa, että alakohtaan 1 lisätään viittaus toimintakertomuksen esittämiseen ja alakohta 4 muutettaan vastaamaan osakeyhtiölain sanamuotoa.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä

1. tilinpäätös ja toimintakertomus; ja

2. tilintarkastuskertomus ja

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. tarvittaessa palkitsemispolitiikasta;

7. palkitsemisraportin hyväksymisestä;

8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista;

9. tilintarkastajan palkkioista;

valittava

10. hallituksen jäsenet;

11. tilintarkastaja sekä

käsiteltävä

12. muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Hallitus

Liite:

	Voimassa oleva sanamuoto	Ehdotettu uusi sanamuoto
3 §	Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita osakkeita, muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö huolehtii konserniin kuuluvien luottolaitosten, vakuutusyhtiöiden ja muiden yhtiöiden keskitetysti hoidettavista konsernihallinnollisista tehtävistä.	Yhtiön toimiala Yhtiö toimii vahinkovakuutukseen keskittyvän konserninsa emoyhtiönä. Yhtiö asettaa konsernin strategian ja pääomahallintakehikon sekä huolehtii tietyistä keskitetysti hoidettavista konsernitasoisista tehtävistä. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita osakkeita, muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.
4 §	Osakelajit Osakkeet jakautuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin siten, että A-sarjan osakkeita on vähintään 179.000.000 kappaletta ja enintään 711.200.000 kappaletta sekä B-sarjan osakkeita on vähintään 0 kappaletta ja enintään 4.800.000 kappaletta. Jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osake viisi ääntä. B-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi B-sarjan osakkeen omistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakasluetteloon merkityn hallintarekisteröinnin hoitajan vaatimuksesta. Muuntovaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiölle. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajien arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Muuntamisesta ja siihen liittyvistä yksityiskohdista päättää hallitus tai hallituksen valtuuttama.	Osakelajit Osakkeet jakautuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin siten, että jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osake viisi ääntä. B-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi B-sarjan osakkeen omistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakasluetteloon merkityn hallintarekisteröinnin hoitajan vaatimuksesta. Muuntovaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiölle. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajien arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Muuntamisesta ja siihen liittyvistä yksityiskohdista päättää hallitus tai hallituksen valtuuttama.
14 §	Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä 1. tilinpäätös; ja 2. tilintarkastuskertomus ja päätettävä 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun tilinpäätöksen mukainen voitto antaa aihetta; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista; 7. tilintarkastajan palkkioista; valittava 8. hallituksen jäsenet; 9. tilintarkastaja sekä käsiteltävä 10. muut kokouskutsussa mainitut asiat.	Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä 1. tilinpäätös ja toimintakertomus; ja 2. tilintarkastuskertomus ja päätettävä 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. tarvittaessa palkitsemispolitiikasta; 7. palkitsemisraportin hyväksymisestä; 8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista; 9. tilintarkastajan palkkioista; valittava 10. hallituksen jäsenet; 11. tilintarkastaja sekä käsiteltävä 12. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

LIITE 8

Hallituksen ehdotus yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 § muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 § siten, että hallituksen niin päättäessä yhtiökokous voidaan järjestää niin sanottuna hybridi- tai etäkokouksena. Hybridi- tai etäkokouksien järjestämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja voi käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti eli hänellä on käytössään samat oikeudet kuin hänen osallistuessa yhtiökokoukseen fyysisesti, mukaan lukien oikeus esittää kysymyksiä ja äänestää, tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

Ehdotetulla muutoksella varaudutaan muuttuviin olosuhteisiin yhtiön toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa, ja tarjotaan yhtiön osakkeenomistajille mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien päätösvaltaa täysimääräisesti yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Yhtiön osakkaat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous pidetään Helsingissä.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkaan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.”

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Hallitus

Liite:

	Voimassa oleva sanamuoto	Ehdotettu uusi sanamuoto
11 §	Yhtiökokous Yhtiön osakkaat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous pidetään Helsingissä. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkaan on ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.	Yhtiökokous Yhtiön osakkaat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous pidetään Helsingissä. Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkaan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

LIITE 9

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus)

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa (ns. osakkeiden splittaus) seuraavin ehdoin yhtiön osakkeen likviditeetin lisäämiseksi. Hallitus voisi valtuutuksen perusteella päättää maksuttoman osakeannin ajankohdasta ja täytäntöönpanosta harkintansa sekä senhetkisten markkinaolosuhteiden mukaan, ottaen huomioon myös esimerkiksi hallituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle tekemän Sampo Oyj:n osittaisjakautumista koskevan ehdotuksen mukaisen osittaisjakautumisen mahdollisen toteuttamisen.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voisi päättää, että kaikille osakkeenomistajille annettaisiin maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti annettaisiin enintään viisi (5) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annettaisiin enintään viisi (5) uutta B-osaketta. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kutakin A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annettavien uusien osakkeiden tarkan lukumäärän ehdotetun uusien osakkeiden enimmäismäärän puitteissa siten, että uusien annettavien osakkeiden suhdeluku olemassa oleviin osakkeisiin olisi sama molemmille osakesarjoille. Hallituksen ehdotuksen julkistamispäivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella A-osakkeita annettaisiin enintään 2 581 897 560 kappaletta ja B-osakkeita annettaisiin enintään 1 000 000 kappaletta. Osakkeet annettaisiin osakkeenomistajille, jotka olisivat osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutettaisiin arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se vaatisi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet A-osakkeet muunnettaisiin ruotsalaisiksi talletustodistuksiksi SDR-kaupankäynnin yleisten ehtojen kohtien 7.1 ja 7.2 mukaisesti, eikä se vaatisi ruotsalaisten talletustodistusten haltijoilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottaisivat osakkeenomistajan oikeudet siitä päivästä lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

Hallitus olisi valtuutettu päättämään osakeannin täsmäytyspäivästä soveltuvien ja voimassa olevien säännösten mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Päätös maksuttomasta osakeannista edellyttää yhtiöjärjestyksen 4 § muuttamista yhtiökokoukselle ehdotetun mukaisesti.

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 10

Hallituksen ehdotus Sampo Oyj:n osittaisjakautumisesta päättämiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti, sekä hyväksyy jakautumissuunnitelman siten, että osana jakautumispäätöstä varsinainen yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle alla luetelluista asioista.

Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä sille osittaisjakautumisesta tehdyn päätösehdotuksen. Osittaisjakautumista koskeva päätösehdotus muodostaa kokonaisuuden, joka edellyttää sen hyväksymistä muuttamattomana yhtenä päätöksenä.

Hallitus voi varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä huolimatta kuitenkin päättää olla
toteuttamatta jakautumista, mikäli milloin tahansa ennen jakautumisen täytäntöönpanoa ilmenee
hallituksen mukaan syitä, joiden vuoksi tämä olisi asianmukaista.

Tausta
Sampo Oyj tiedotti 29.3.2023 yhtiön osittaisjakautumisesta ja henkivakuutus- sekä varainhoitoliiketoimintojen eriyttämisestä. Sampo Oyj:n hallitus allekirjoitti jakautumissuunnitelman 29.3.2023.

Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää Mandatum Holding Oy:n suoraan tai välillisesti omistamiensa tytäryhtiöiden kautta harjoittama henkivakuutus- ja varainhoitoliiketoiminta sekä näihin liittyvät toiminnot uuden itsenäisen konsernin muodostamiseksi. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.10.2023 (”Täytäntöönpanopäivä”). Tosiasiallinen Täytäntöönpanopäivä voi muuttua jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautumisen tarkoituksena on edistää Sammon vahinkovakuutuspainotteista strategiaa sekä mahdollistaa Mandatum-konsernille suurempi strateginen ja taloudellinen joustavuus itsenäisenä toimijana, antaen sille mahdollisuuden jatkaa nykyisen kasvustrategiansa täytäntöönpanoa keskittyen palkkioita tuottaviin tuotteisiin ja supistaen laskuperustekorkoista kantaansa.

Osittaisjakautuminen
Jakautumisen toteuttamiseksi Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa kaikki Mandatum Holding Oy:n osakkeet (Sampo Oyj:n kokonaan omistama suora tytäryhtiö) ja niihin liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Mandatum Oyj:lle, jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumissuunnitelman mukaisesti jakautumisvastikkeena yhden (1) uuden Mandatum Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa Sampo Oyj:n osaketta kohti (osakelajista riippumatta), eli jakautumisvastike annetaan Sampo Oyj:n osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Selvyyden vuoksi todetaan, että jakautumisvastike annetaan arvo-osuusjärjestelmän kautta ilman, että Sampo Oyj:n osakkeenomistajilta edellytettäisiin siihen liittyen erillisiä toimenpiteitä.

Mandatum Oyj:n osakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Kaupankäynnin on tarkoitus alkaa osittaisjakautumisen Täytäntöönpanopäivänä, tai mikäli Täytäntöönpanopäivä ei ole kaupankäyntipäivä, ensimmäisenä mahdollisena Täytäntöönpanopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä.

Osana jakautumispäätöstä varsinainen yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle:

a) Mandatum Oyj:n perustamisesta ja yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä

Jakautumisessa vastaanottavana yhtiönä toimiva yhtiö syntyy jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Yhtiön toiminimeksi on ehdotettu Mandatum Oyj (englanniksi Mandatum plc) ja yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan jakautumissuunnitelman liitteenä.

Mandatum Oyj:n ehdotettu yhtiöjärjestys pohjautuu soveltuvin osin Sampo Oyj:n voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen, huomioiden myös yhtiökokouskutsun kohdissa 17 ja 18 ehdotetut yhtiöjärjestysmuutokset.

b) Mandatum Oyj:n hallituksen kokoonpanosta ja tilintarkastajan valinnasta sekä heille maksettavista palkkioista

Mandatum Oyj:n yllä ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Mandatum Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Mandatum Oyj:n hallitus ehdotetaan valittavan Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisena, jossa Mandatum Oyj:n hallituksen ehdotettu kokoonpano on kuvattu tarkemmin.

Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy jakautumisen Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Mandatum Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mandatum Oyj:n hallitus voi kuitenkin tehdä tiettyjä päätöksiä perustettavan Mandatum Oyj:n lukuun jo ennen jakautumisen täytäntöönpanoa jakautumissuunnitelmassa tarkemmin esitetyn mukaisesti.

Kaikkien ehdotettujen Mandatum Oyj:n hallituksen jäsenten, pois lukien Patrick Lapveteläinen, on arvioitu olevan riippumattomia Mandatum Oyj:stä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Patrick Lapveteläisen on arvioitu olevan riippumaton Mandatum Oyj:n merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei riippumaton Mandatum Oyj:stä, sillä yhtiön aikomuksena on tarjota hänelle vakituista toimisuhdetta päätoimisena hallituksen puheenjohtajana. Kunkin ehdotetun Mandatum Oyj:n hallituksen jäsenen toiminta Mandatum Oyj:n hallituksessa edellyttää, että henkilö täyttää Finanssivalvonnan luotettavuus- ja sopivuusvaatimukset.

Kullekin Mandatum Oyj:n hallituksen jäsenelle ehdotetaan maksettavan palkkioita Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Mandatum Oyj:n yllä ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Mandatum Oyj:llä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että tilikaudelle 2023 Mandatum Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Mandatum Oyj:n tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Reeta Virolainen. KHT Reeta Virolainen on toiminut Mandatum-konsernin päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2021 lähtien. Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa, että Mandatum Oyj:n tilintarkastajalle maksetaan palkkio Mandatum Oyj:n hyväksymän laskun mukaan.

c) Mandatum Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta

Mandatum Oyj:lle ehdotetaan perustettavan osakkeenomistajien nimitystoimikunta Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena tehtävät päätökset tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa Sampo Oyj:n osittaisjakautumiseen 29.3.2023 päivätyn jakautumissuunnitelman mukaisesti ja sitoutunut äänestämään yhtiökokouksessa osittaisjakautumista koskevan ehdotuksen puolesta.

Maaliskuun 29. päivänä 2023

SAMPO OYJ
Hallitus

Liite

Antti Mäkinen