Amer-yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 7.3.2001 klo 14.00 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa Mäkelänkatu 91, Helsinki.
Kokouksessa käsitellään:
1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi
Osakepääoman alentamisen tarkoitus on yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen. Yhtiön osakepääomaa 98.842.080 euroa alennetaan 2.532.000 eurolla.
Osakepääomaa alennetaan mitätöimällä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet ilman maksua.
Osakkeiden lukumäärä alenee 633.000 kappaleella. Mitätöinti kohdistuu ainoastaan yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin.
Osakkeiden hankintahinta vähennetään jakokelpoisesta omasta pääomasta. Yhtiön sidottu oma pääoma ei vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
Osakepääoman alentamisella ei ole olennaista vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin
(a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.
(b) Osakkeita hankitaan yhteensä enintään se määrä, jonka yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on enintään 5 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta.
(c) Osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
(d) Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
(e) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
(f) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2002 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden luovuttamiseen seuraavin ehdoin
(a) Valtuutuksen kohteena on enintään se määrä yhtiölle hankittuja omia osakkeita, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on enintään 5 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta.
(b) Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
(c) Osakkeet luovutetaan vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen myös päättämään omien osakkeiden myymisestä Helsingin
Pörssissä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi yhtiölle investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
(d) Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon.
(e) Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2002 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
5. Osakas Ari Neuvosen ehdotus
Osakas Ari Neuvosen ehdotus siitä, että yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja velvoitettaisiin antamaan selvitys 10.12.1999 Helsingin hovioikeuden päätöksen nro 3480 oikeudenkäyntikulujen maksamisesta sekä siitä, että yhtiö velvoitettaisiin perimään yhtiön hallituksen jäseniltä yhtiön heidän puolestaan maksamat oikeudenkäyntikulut
6. Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen muutokseksi
9 § Yhtiökokouskutsu
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle.
Kutsu yhtiökokoukseen annetaan osakkaille tiedoksi ainakin kahdessa hallituksen määräämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä julkaistavilla ilmoituksilla enintään kaksi (2) kuukautta ja vähintään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta.
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 28.2.2001 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 23.2.2001 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakerekisteriin ennen 1.3.1993. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 5.3.2001 ennen kello 16.00 joko kirjallisesti osoitteella Amer-yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 130, 00601 Helsinki tai puhelimitse numeroon (09) 7257 8261 (Mirja Vatanen) tai sähköpostitse osoitteella mirja.vatanen@amer.fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
OSINGONJAKO
Hallituksen ehdotuksen mukainen osinko 31.12.2000 päättyneeltä tilikaudelta on 1,00 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on vain sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 12.3.2001 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäivä on 19.3.2001.
Helsingissä, helmikuun 16. päivänä 2001
AMER-YHTYMÄ OYJ
Hallitus