Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 5.3.2003 alkaen klo 16.00 Pöyry-talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1 000 000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1 000 000 uutta osaketta hallituksen muutoin määräämin ehdoin. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
3. Hallituksen omien osakkeiden ostovaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan siten, että yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden määrä on enintään 689 580 osaketta, mikä on vähemmän kuin 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Nämä 689 500 osaketta sisältävät yhtiön hallussa 5.3.2003 olevat omat osakkeet, jotka on hankittu edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.3.2002 tehdyn omien osakkeiden ostovaltuutuspäätöksen perusteella. Yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhtiön hallussa on 10 000 omaa osaketta, jotka on hankittu em. omien osakkeiden ostovaltuutuspäätöksen perusteella. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
2(6)
4. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 689 500 osaketta, mikä on vähemmän kuin 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Nämä 689 500 osaketta sisältävät yhtiön hallussa 5.3.2003 olevat omat osakkeet, jotka on hankittu edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.3.2002 tehdyn omien osakkeiden ostovaltuutuspäätöksen perusteella. Yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhtiön hallussa on 10 000 omaa osaketta, jotka on hankittu em. omien osakkeiden ostovaltuutuspäätöksen perusteella. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
5. Hallituksen osingonjakoehdotus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2002 jaetaan osinkona 0,60 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä täsmäytyspäivänä 10.3.2003 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan viidentenä pankkipäivänä täsmäytyspäivän jälkeen.
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen yllä kohdissa 2, 3 ja 4 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat keskiviikosta 26.2.2003 alkaen osakkeenomistajien nähtävissä alla mainitussa osoitteessa. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä ko. asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 10 päivää ennen yhtiökokousta on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Koska edellä mainittu päivä ei ole Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan rekisteripäivä, oikeus osallistua yhtiökokoukseen määräytyy edellisen rekisteripäivän eli perjantain 21.2.2003 mukaisesti. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tehdään perjantaina 21.2.2003. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.
3(6)
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään maanantaina 3.3.2003 klo 12.00 mennessä. Ilmoittautua voi joko puhelimitse (09) 8947 2224, sähköpostitse osoitteella marja.hulphers@poyry.fi, faksilla (09) 878 1816 tai kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj, Lakiasiainosasto, PL 4, 01621 Vantaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.
Toivotamme kaikki osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Vantaalla 6. päivänä helmikuuta 2003
Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ
Erkki Pehu-Lehtonen
Toimitusjohtaja
Teuvo Salminen
Toimitusjohtajan sijainen
4(6)
Liite 1
HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKEANTIVALTUUTUKSEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1 000 000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1 000 000 uutta osaketta hallituksen muutoin määräämin ehdoin.
Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutuksella hallitus voi poiketa osakkaiden merkintäetuoikeudesta siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
5(6)
Liite 2
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 689 500 kappaletta siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä on vähemmän kuin 5 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä ja niiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on vähemmän kuin 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta. Nämä 689 500 osaketta sisältävät yhtiön hallussa 5.3.2003 olevat omat osakkeet, jotka on hankittu edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.3.2002 tehdyn omien osakkeiden ostovaltuutuspäätöksen perusteella. Yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhtiön hallussa on 10 000 omaa osaketta, jotka on hankittu em. omien osakkeiden ostovaltuutuspäätöksen perusteella.
Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
6(6)
Liite 3
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Luovutettujen osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä voi olla enintään 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai enintään 5 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä, eli enintään 689 500 osaketta, alla mainituin ehdoin.
Nämä 689 500 osaketta sisältävät yhtiön hallussa 5.3.2003 olevat omat osakkeet, jotka on hankittu edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.3.2002 tehdyn omien osakkeiden ostovaltuutuspäätöksen perusteella. Yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhtiön hallussa on 10 000 omaa osaketta, jotka on hankittu em. omien osakkeiden ostovaltuutuspäätöksen perusteella.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön hallussa olevia omia osakkeita edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten silloin kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta tai mahdollisissa yrityskaupoissa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa julkisessa kaupassa vastikkeena silloin kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.