Ruukki Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 20.4.2007 kello
10:00 alkaen Espoossa, osoitteessa Innopoli I, Tekniikantie
12, 02150 Espoo.
KOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
1. YHTIÖJÄRJESTYKSEN 10 §:N MUKAAN VARSINAISELLE
YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT
2. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN OSITTAIN
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että
yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä muutetaan
seuraavasti:
1 § (Yhtiön toiminimi ja kotipaikka) muutettaisiin
kuulumaan: ”Yhtiön toiminimi on Ruukki Group Oyj ja
kotipaikka Espoo.”
3 § (Vähimmäis- ja enimmäispääoma sekä osakkeet)
poistettaisiin
4 § (Arvo-osuusjärjestelmä) muutettaisiin kuulumaan:
”Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään”
8 §:n (Varsinaiset toiminimenkirjoitusoikeudet)
otsikoksi muutetaan ”Yhtiön edustaminen” ja se
muutetaan kuulumaan
”Yhtiötä edustavat yhtiön toimitusjohtaja ja
hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi
antaa muille nimetyille henkilöille oikeuden edustaa
yhtiötä joko yksin tai yhdessä jonkun kanssa.”
9 §:n (Kokouskutsu) viimeinen lause muutettaisiin
kuulumaan:
”Yhtiökokous voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi pitää
myös Helsingissä, Oulussa, Oulunsalossa tai Vantaalla.”
11 § (Tilikausi) muutettaisiin kuulumaan:
”Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.”
12 §:n (Ennakkoilmoittautuminen) viimeinen lause
muutetaan kuulumaan:
”Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.”
14 § poistettaisiin;
Yhtiöjärjestyksen määräysten numerointia muutettaisiin
edellä mainittujen muutosten takia vastaavasti.
3. SUUNNATTU OSAKEANTI PAN-OSTON OY:N JA LAPPIPANELI OY:N
MYYJILLE
Yhtiö on hankkinut 5.9.2003 päivätyllä
osakevaihtosopimuksella Pan-Oston Oy:n koko osakekannan ja
30.12.2003 päivätyllä osakevaihtosopimuksella Lappipaneli
Oy:n osakekannasta noin 60,12 %. Näissä
osakevaihtosopimuksissa on sovittu lisäkauppahinnan
maksamisesta, mikäli tietyt Pan-Oston Oy:n ja Lappipaneli
Oy:n taloudellista menestystä osoittavat tunnusluvut
täyttyvät. Sekä Pan-Oston Oy:n että Lappipaneli Oy:n
taloudellinen menestys on ollut sellaista, että Yhtiölle on
syntynyt velvollisuus suorittaa lisäkauppahintaa edellä
mainittujen yhtiöiden tilikauden 2006 taloudelliseen
menestykseen perustuen osakevaihtosopimuksissa myyjinä
toimineille tahoille.
Yhtiön hallitus esittää yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että
yhtiökokous päättää osakeannista antamalla
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla maksutta yhteensä 598.285 kappaletta uusia
osakkeita.
4. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA
MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN
ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että
hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin laskea liikkeeseen
yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 25.000.000
uutta tai yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joka vastaa
noin 17,9 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hallitus
olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään
osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka
suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä
päättää.
Hallitus esittää valtuutusta käytettävän muun muassa yritys-
ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja
mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai
sitouttamiseen. Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen
perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että
maksuttomasta annista. Hallitus ehdottaa myös, että
valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on
painava taloudellinen syy.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kaksi vuotta
valtuutuspäätöksen tekemisestä.
5. OPTIO-OHJELMAN I/2005 EHTOJEN OSITTAINEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että
yhtiön optio-ohjelman I/2005 ehtoja päivitettäisiin uuden
osakeyhtiölain mahdollistamalla tavalla.
Päivityksessä ehtoja muutettaisiin pääasiallisesti siten,
että hallitukselle annettaisiin oikeus päättää optioiden
suuntaamisesta vapaasti, kuitenkin siten, että hallitus ei
saa päättää antaa optioita itselleen. Ehdoista
poistettaisiin myös viittaukset osakkeiden kirjanpidolliseen
vasta-arvoon, määrättäisiin maksettu optioiden merkintähinta
kirjattavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon sekä
todettaisiin yhtiön osakkeille 31.12.2005 jälkeen maksettu
osingon määrä.
6. YHTIÖN ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN KUULUMATTOMIEN OSAKKEIDEN
MYYNTIIN LIITTYVÄT PÄÄTÖKSET
Hallitus esittää yhtiökokoukselle yhteiselle arvo-
osuustilille merkittyjen niiden osakkeiden myymisestä
julkisella kaupankäynnillä, joiden osalta ei ole vaadittu
omistusoikeuden kirjaamista arvo-osuustilille, vaikka viisi
vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä. Koska
yhtiökokouksen päätös osakkeiden liittämisestä arvo-
osuusjärjestelmään on tehty ennen uuden osakeyhtiölain
voimaantuloa (21.7.2006/624), tulee asiassa soveltaa vanhaa
osakeyhtiölakia (29.9.1978/734).
Yhteisellä arvo-osuustilillä olevan osakkeen omistajan tulee
vuoden kuluessa yhtiökokouksen päätöksen nojalla annetusta
kehotuksesta vaatia omistusoikeutensa kirjaamista uhalla,
että hän muuten menettää oikeutensa osakkeisiin ja hänellä
osakkeiden myynnin jälkeen on vain oikeus myynnistä
saatuihin varoihin. Yhtiökokous on aiemmin päättänyt
yhteistilillä olevien osakkeiden myynnistä. Aikaisemmat
päätökset on myös pantu täytäntöön. Vuonna 2000
toteutettujen rahastoantien seurauksena yhteistilillä
olevien osakkeiden määrä on lisääntynyt. Nyt annettu ehdotus
koskee rahastoanneilla yhtiölle tulleita osakkeita.
Yhteistilin saldo 29.3.2007 oli 47.500 osaketta eli noin
0,34 prosenttia kaikkien osakkeiden lukumäärästä. Hallitus
ehdottaa, että kyseiset osakkeet myydään arvopaperipörssin
välityksellä niiden omistajien lukuun.
EHDOTUS TILINTARKASTAJIKSI
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että
yhtiön varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan uudelleen
KHT-Yhteisö KPMG Oy Ab sekä Reino Tikkanen, KHT.
OSINGON MAKSU
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö
jakaa 31.12.2006 taseen mukaisista voittovaroista osinkoa
kolme senttiä (0,03 euroa) osakkeelta. Osingonjaon
täsmäytyspäivä olisi 25.4.2007 ja maksupäivä 3.5.2007.
Ehdotettuun osinkoon eivät ole kuitenkaan oikeutettuja
helmikuussa 2007 vaihtovelkakirjalainaosuuksien perusteella
liikkeelle lasketut uudet osakkeet eivätkä varsinaisessa
yhtiökokouksessa esityslistalla olevan maksuttoman suunnatun
osakeannin kautta mahdollisesti liikkeelle laskettavat
osakkeet.
ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITO
Hallituksen ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain
edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä
viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Pilot Business Park, Lentokatu 2, 90460
Oulunsalo, sekä yhtiön Espoon konttorissa osoitteessa
Innopoli I, Tekniikantie 12, 02150 Espoo. Lisäksi dokumentit
ovat esillä viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön internet-
sivuilla www.ruukkigroup.fi . Osakkeenomistajalle lähetetään
pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
OSALLISTUMISOIKEUS
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,
joka viimeistään tiistaina 10.4.2007 on merkittynä yhtiön
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
hyvissä ajoin ottaa yhteyttä hallintarekisteröinnin
hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan
ohjeiden mukaan, tällöin tilapäisen rekisteröinnin
osakasluetteloon tulee olla voimassa viimeistään 10.4.2007.
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen
henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana.
Osakkeenomistajalla on myös oikeus käyttää avustajaa.
ILMOITTAUTUMINEN
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
on ilmoittauduttava ennakolta yhtiölle viimeistään tiistaina
17.4.2007 kello 16:00 mennessä kirjallisesti osoitteella
Ruukki Group Oyj, Tekniikantie 12, 02150 Espoo, tai
sähköpostitse osoitteeseen information@ruukkigroup.fi tai
telefaxilla (09) 25 111 040. Ilmoittautumisen on oltava
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi
myös henkilö- tai Y-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan kirjallisesti ilmoittautumisen
yhteydessä, siis viimeistään 17.4.2007 kello 16:00.
RUUKKI GROUP OYJ
HALLITUS
Ruukki Group -konserni toimii omistamiensa yhtiöiden kautta
mm. talonrakentamisessa, saha- ja huonekaluliiketoiminnassa
sekä hoivapalveluissa. Ruukki Group Oyj:n osake (RUG1V) on
listattu Helsingin Pörssissä, OMX:n yhteispohjoismaisen
pörssilistan ns. small cap -kategoriassa.
Lisätietoja:
Antti Kivimaa
Toimitusjohtaja
Ruukki Group Oyj
Puhelin 0400 501 780
www.ruukkigroup.fi