Ixonos Oyj Pörssitiedote 20.6.2007 KAUPPAHINNAN MAKSAMINEN MERMIT BUSINESS APPLICATIONS OY:N OSAKEKANNASTA - SUUNNATTU OSAKEANTI Ixonos Oyj sopi 9.5.2007 allekirjoitetulla kauppakirjalla liiketoimintakriittisiä tietojärjestelmä-ratkaisuja ja -palveluita tuottavan Mermit Business Applications Oy:n koko osakekannan ostamisesta. Osakekauppa on osakekauppakirjan ehtojen mukaisesti toteutettu tänään. Mermit Business Applications Oy:n osakkeista maksettavan peruskauppahinnan määräksi muodostui 1.934.652,20 euroa ja yhtiön ajan 1.6.2007-31.5.2008 liikevaihdon ja tuloksen kehitykseen sidottu lisäkauppahintaerä erääntyy maksettavaksi kesällä 2008. Osakekauppakirjan ehtojen mukaisesti osakkeista maksettava kauppahinta maksettiin Ixonos Oyj:n uusilla osakkeilla. Osakevastikkeen maksamiseksi Ixonos Oyj:n hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt osakeannista, jossa Mermit Business Applications Oy:n omistajien merkittäväksi suunnataan yhteensä 391.630 uutta Ixonos Oyj:n osaketta merkintähintaan 4,94 euroa/osake liitteenä 1 olevin ehdoin. Osakkeen merkintähinta perustuu osakekauppasopimuksen ehtoihin ja vastaa Ixonos Oyj:n osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä 1.11.2006 - 30.4.2007 välisenä aikana. Uudet osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin samanlajisina yhtiön kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden kanssa arviolta 3.7.2007 mennessä. Kauppahintana suoritetuista osakkeista Mermit Business Applications Oy:n pääomistajille ja johtoryhmän jäsenille suunnatut yhteensä 302.570 osaketta lukitaan siirtorajoituksella, joka päättyy kahdessa erässä 3.7.2008 ja 3.7.2009. Muille myyjille suunnatuista osakkeista yhteensä 50.930 kappaletta lukitaan siirtorajoituksilla, jotka päättyvät useammassa erässä 22.1.2010 mennessä. Ixonos Oyj on tieto- ja viestintäteknologia-alan palveluyritys, joka tuottaa asiakkailleen joustavia, näiden kilpailukykyä ja riskienhallintaa tukevia ohjelmistokehityksen ja ohjelmistoylläpidon sekä projektijohtamisen ratkaisuja. Yhtiön asiakaskunta koostuu johtavista kansainvälisillä markkinoilla toimivista matka- ja älypuhelinvalmistajista, mobiiliverkkotoimittajista ja teleoperaattoreista sekä finanssitoimialan ja julkishallinnon yrityksistä ja organisaatioista. Konsernin palveluksessa on n. 700 henkilöä. Helsingissä 20.6.2007 IXONOS OYJ Kari Happonen toimitusjohtaja LISÄTIETOJA ANTAA: Ixonos Oyj Toimitusjohtaja Kari Happonen puh. 0424 2231, 0400 700 761, kari.happonen@ixonos.com JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Liite 1 O S A K E A N N I N E H D O T Varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2007 antaman osakeantivaltuutuksen nojalla Ixonos Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on 20.6.2007 päättänyt suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin: KOROTUS Yhtiö tarjoaa merkittäväksi yhteensä 391.630 uutta osaketta (”Osakeanti”). Liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden osuus vastaa noin 4,8 % Yhtiön osakkeista ja näiden tuottamista äänistä osakkeiden rekisteröinnin jälkeen. MERKINTÄOIKEUS Uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Mermit Business Applications Oy:n osakkeenomistajien merkittäväksi osapuolten välillä solmitun osakevaihtosopimuksen mukaisesti (merkintäoikeuksien jakautuminen liitteenä). Osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketaan osakevaihtovastikkeen maksamiseksi Yhtiön merkitsijöiltä ostamista 1.737.252 Mermit Business Applications Oy:n osakkeesta ja siten Mermit Business Applications Oy:n osakekantaa koskevan kaupan rahoittamiseksi ja konsernin tietojärjestelmäprojektien toimituskyvykkyyden vahvistamiseksi sekä vaativien määrittely-, suunnittelu-, arkkitehtuuri- ja integraatiopalveluiden toimituskapasiteetin kasvattamiseksi synergiaetuja yhtiölle tuottavalla tavalla, joten etuoikeudesta poikkeamiselle on hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. MERKINTÄAIKA Merkintäaika alkaa 20.6.2007 hallituksen päätettyä Osakeannista ja päättyy 21.6.2007 tai aiemmin kaikkien tarjottujen osakkeiden tultua merkityksi. MERKINTÄHINTA JA APPORTTIOMAISUUS Osakeannissa Yhtiön osakkeen merkintähinta on 4,94 euroa, mikä vastaa Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Helsingin Pörssissä 1.11.2006 - 30.4.2007 välisenä aikana. Osakkeiden merkintähinta on siten yhteensä 1.934.652,20 euroa. Osakepääomana merkintähinnasta kirjataan 0,04 euroa per osake ja loput sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintä maksetaan apportiomaisuuden luovutuksella alempana kuvatulla tavalla. OSAKKEIDEN MERKINTÄ, MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN JA OSAKEANNIN RAUKEAMINEN Osakkeiden merkintä tapahtuu erilliseen merkintälistaan. Merkintä on sitova. Osittaismerkintä ei ole mahdollinen, joten kaikki tarjotut osakkeet on merkittävä kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä merkintäajan päätyttyä. Hallituksella on oikeus päättää osakeannin raukeamisesta kokonaisuudessaan tai osittain. MERKINTÄHINNAN MAKSAMINEN Merkintään oikeutetuilla on oikeus ja velvollisuus maksaa merkitsemänsä uudet osakkeet siirtämällä 9. toukokuuta 2007 merkintään oikeutettujen ja Yhtiön välillä allekirjoitetun Mermit Business Applications Oy:n osakekantaa koskevan osakevaihtosopimuksen mukaisesti omistamansa Mermit Business Applications Oy:n osakkeet Yhtiölle ja siten kuittaamalla Yhtiöltä oleva em. osakevaihtosopimukseen perustuva peruskauppahintasaaminen. Peruskauppahinnan määrä perustuu osakevaihtosopimuksen ehtoihin. Osakkeet on edellä mainitun mukaisesti maksettava merkintäajan päättymiseen mennessä. OSAKKEIDEN KIRJAUS JA JULKINEN KAUPANKÄYNTI OSAKKEILLA Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan kunkin merkitsijän arvo-osuustileille, kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin arviolta 3.7.2007 mennessä. OSAKASOIKEUDET Uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen. MUUT SEIKAT Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.
KAUPPAHINNAN MAKSAMINEN MERMIT BUSINESS APPLICATIONS OY:N OSAKEKANNASTA - SUUNNATTU OSAKEANTI
| Source: Digitalist Group Oyj