Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 20.2.2008 klo 14.00
Oriola-KD Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina, maaliskuun 17. päivänä
2008 klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa, osoite Helsingin
Messukeskus, Kongressisiipi, Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Ilmoittautuminen alkaa kokouspaikalla klo 15.00. Kokouksen jälkeen on
kahvitarjoilu.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:ssä mainitut asiat, mukaan lukien:
Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot
Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää,
että
* hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7) ja että
hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Harry Brade, Pauli
Kulvik, Outi Raitasuo, Antti Remes, Olli Riikkala, Jaakko Uotila
ja Mika Vidgrén. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin
edelleen Olli Riikkala.
* hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätetään 44.000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 27.500 euroa ja
hallituksen muiden jäsenten palkkioksi 22.000 euroa. Palkkiot
suoritettaisiin viimeistään 1.4.2008. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja
muille jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot
suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen tai Yhtiön
valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla olisi
lisäksi puhelinetu. Kaikkien hallituksen jäsenten matkakulut
korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.
Tilintarkastajien valinta ja palkkiot
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus
esittää, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan. Varatilintarkastajaksi
valittaisiin KHT Kaj Wasenius.
Tilintarkastajien palkkiot maksettaisiin laskun mukaan.
2.Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle
valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
seuraavin ehdoin:
Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
neljäntoistamiljoonan (14.000.000) Yhtiön oman B-osakkeen
hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja
sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään
yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike:
Omat osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen
omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan OMX Pohjoismaisessa Pörssissä (Helsinki). Osakkeet
maksetaan OMX Pohjoismaisen Pörssin (Helsinki) ja Suomen
Arvopaperikeskuksen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan
käyttää muun ohessa johdannaisia.
Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.
Osakkeiden hankkimistarkoitus:
Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen
toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana
Yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä
pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Muut ehdot ja voimassaolo:
Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 13. maaliskuuta 2007 hallitukselle
antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
3. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai
useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai
luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään
kaksikymmentäkahdeksanmiljoonaa (28.000.000) Yhtiön B-osaketta, mikä
määrä vastaa noin 19,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa
suunnatulla annilla osakkeenomistajille kuuluvasta
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä
esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja
investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, Yhtiön
omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka
henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla
voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita OMX
Pohjoismaisen Pörssin (Helsinki) järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä
osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien
oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään
kumottavaksi lukuun ottamatta 13.3.2007 pidetyn yhtiökokouksen
hallitukselle antamaa valtuutusta, jonka nojalla hallitus voi päättää
enintään 650.000 B-osaketta koskevan suunnatun maksuttoman osakeannin
järjestämisestä johdon osakepalkkiojärjestelmän luomiseksi.
4. Osingonmaksu
Hallitus esittää, että osinkona 31.12.2007 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella maksetaan 0,08 euroa osakkeelta.
Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen esityksen, osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 20.3.2008 on merkitty Yhtiön
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 2.4.2008.
Asiakirjat
Osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat 27.2.2008 lukien
nähtävänä Yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com . Ne
lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Painettu
vuosikertomus lähetetään osakkeenomistajalle vain jos hän sitä
erikseen pyytää.
Ennakkoilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
7.3.2008 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus
Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n
mukaisesti.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen tehtävä
Yhtiölle osallistumisilmoitus viimeistään keskiviikkona, maaliskuun
11. päivänä 2008 klo 16.00. Ilmoitukset pyydetään tekemään
internetissä Yhtiön kotisivulla osoitteessa www.oriola-kd.com
noudattaen siellä annettuja ohjeita, puhelimitse numeroon 010 429
2756 (klo 9-16) tai kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Osakeasiat,
PL 8, 02101 Espoo. Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan
ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
Espoossa, helmikuun 20. päivänä 2008
Oriola-KD Oyj
Hallitus
Oriola-KD Oyj
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
Henry Haarla
lakiasiainjohtaja
Jakelu:
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com