Dagskrá:
1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins síðastliðið starfsár.
2. Skýrsla forstjóra. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið starfsár og
ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á síðastaliðnu
reikningsári.
3. Kosning stjórnar félagsins.
4. Kosning endurskoðanda.
5. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
6. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
7. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf.
8. Tillaga um um að stjórn félagsins fái heimild til að hækka hlutafé félagsins
á yfirstandandi reikningsári með útgáfu jöfnunarhluta.
9. Tillögur um breytingar á samþykktum
10. Önnur mál, löglega borin fram
TILLÖGUR:
Tillögur til aðalfundar Marel Food Systems hf. 7. mars 2008
Tillaga um greiðslu arðs
Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund Marel Food Systems hf að
greiða ekki út arð vegna hagnaðar á rekstrarárinu 2007.
Kosning stjórnar
Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um
frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir
aðalfund.
Kosning endurskoðanda
Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund Marel Food Systems hf að
endurskoðunarskrifstofan PricewaterhouseCoopers hf. verði endurskoðandi
félagsins.
Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2008
Aðalfundur Marel Food Systems hf. samþykkir að stjórnarlaun vegna ársins 2008
verði sem hér segir: Stjórnarmenn fá 2.000 evrur hver á mánuði, formaður 6.000
evrur á mánuði, greitt 15. dag hvers mánaðar.
Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
1. gr. Tilgangur
Starfskjarastefna Marel Food Systems hf. miðar að því að Marel Food Systems hf.
og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi
starfsfólk sem nauðsynleg er til uppfylla framtíðarsýn fyrirtækisins á
alþjóðamarkaði. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og
launakjörum forstjóra og stjórnenda Marel Food Systems hf. Hjá félaginu starfar
starfskjaranefnd, sem í sitja þrír stjórnarmenn.
2. gr. Starfskjör stjórnarmanna
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. a laga um hlutafélög.
Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum
taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á
þeim hvílir, og afkomu félagsins.
3. gr. Starfskjör forstjóra
Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Kjör hans skulu vera
samkeppnishæf á alþjóðamarkaði. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til
forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal
önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð,
orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest.
Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi
til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt
er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning
við starfslok forstjóra.
4. gr. Umbun til æðstu stjórnenda
Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn og starfskjaranefnd
félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi
afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar,
forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu
eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og
starfslokasamninga.
Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar
grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum
viðkomandi stjórnanda innan félagsins.
5. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira
Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún
tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða
synjunar.
Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði
um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun
verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að
öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess.
Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá
starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal
grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.
Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé
Aðalfundur Marel Food Systems hf. samþykkir með vísan til 55. greinar
hlutafélagalaga nr. 2/1995 að heimila félagsstjórn á næstu átján mánuðum að
kaupa hlutabréf í Marel Food Systems hf. allt að 10% af hlutafé félagsins. Má
kaupverð bréfanna eigi vera hærra en 20% yfir meðalsöluverði, skráðu hjá
Kauphöll Íslands á síðasta tveggja vikna tímabili áður en kaupin eru gerð.
Heimild þessi kemur í stað heimildar, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi 8.
mars 2007.
Tillaga um að heimila stjórn að gefa út jöfnunarhluti
Stjórn félagsins er heimilt að gefa út jöfnunarhluti á yfirstandandi
reikningsári sem nemur allt að tíföldun á hlutafé félagsins. Hlutafé verði allt
að 4.037.856.970. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá
skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins skal heimilt, í
samræmi við ákvæði samþykkta félagsins, að umreikna framangreinda fjárhæð yfir
í evrur.
Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins
Grein 2.1 er:
2.1. Hlutafé félagsins er kr. 403.785.697.
Grein 2.1. verður:
2.1 Hlutafé félagsins er kr. 403.785.697 (fjögurhundruð og þrjár milljónir
sjöhundruð áttatíu og fimmþúsund sexhundruð níutíu og sjö).
Við bætist ný grein, 2.4 sem verður:
2.4. Stjórn félagsins er heimilt að skrá hlutafé þess í erlendri mynt í samræmi
við ákvæði hlutafélagalaga. Ákveði stjórnin að nýta sér heimild þessa skal
hlutafé félagsins samkvæmt grein þessari breytt í evrur. Stjórn félagsins hefur
heimild til að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna
sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal við
umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5.
mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að
gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á
m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 2. gr. samþykkta félagsins og varða
breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð.
Grein 15.2 er:
15.2 Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr.
100.000.000 að nafnvirði, með áskrift allt að 100.000.000 nýrra hluta til að
ráðstafa sem greiðslu fyrir hluti í öðrum félögum eða til að fjármagna ytri
vöxt Marel Food Systems hf. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34.
gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Stjórn félagsins er þó heimilt að veita
einstökum hluthöfum á hverjum tíma heimild til að skrá sig fyrir nýjum hlutum
að hluta eða öllu leyti. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti.
Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir
hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi
hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur
greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé.
Heimild þessi gildir til í 18 mánuði frá samþykkt hennar að svo miklu leyti
sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.
Grein 15.2 verður:
15.2 Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr.
300.000.000 (þrjúhundruð milljónir) að nafnvirði, með áskrift allt að
300.000.000 nýrra hluta. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar hlutanna skulu
vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti
sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Stjórn félagsins er þó
heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma heimild til að skrá sig
fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Engar hömlur eru á viðskiptum með
hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu
réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá
skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða
að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en
reiðufé. Heimild þessi gildir til í 18 mánuði frá samþykkt hennar að svo miklu
leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.
Grein 16.1 er:
Heimild stjórnar til að breyta hlutafé í evrur
16.1 Stjórn félagsins hefur heimild til að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í
evrum í stað íslenskra króna sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög
nr. 2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um
ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.
Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum
félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í
2. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð.
Grein 16.1 verður felld úr samþykktunum
Greinin verður felld úr samþykktunum samhliða því að ný grein 2.4 verður sett.