Aðalfundur FL Group hf. 11. mars 2008 Dagskrá: 1. Skýrsla stjórnar um hag félagsins og starfsemi á liðnu starfsári. 2. Ársreikningur félagsins lagður fram til staðfestingar. 3. Tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með tap félagsins á reikningsárinu. 4. Tillaga um starfskjarastefnu. 5. Ákveðin þóknun til stjórnar félagsins. 6. Stjórnarkjör. 7. Kjör endurskoðenda. 8. Tillaga um breytingar á samþykktum. Lagt er til að aukin verði heimild stjórnar, skv. b-lið 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins, til að hækka hlutafé félagsins þannig að heimilt verði að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 2.500.000.000 án þess að forgangsréttur hluthafa til aukningarhluta verði virkur. Jafnframt er lagt til að a-liður, sömu greinar samþykkta félagsins, sem kveður á um heimild stjórnar til að hækka hlutafé félagsins til að fjármagna kaup á hlutum í Tryggingamiðstöðinni hf., falli brott og að b- og c-liðir færist ofar samsvarandi og verði a- og b-liður. 9. Tillaga um kaup á eigin hlutum. 10. Önnur mál. Tillögur félagsstjórnar FL Group hf. til aðalfundar félagsins 11. mars 2008: Tillaga félagsstjórnar um hvernig fara skuli með tap félagsins á reikningsárinu 2007 (dagskrárliður 3). Stjórn FL Group hf. gerir að tillögu sinni að aðalfundur haldinn 11. mars 2008 samþykki að tap félagsins á árinu 2007 verði fært til lækkunar á eigin fé félagsins og að ekki verði greiddur út arður til hluthafa á árinu 2008. Tillaga um starfskjarastefnu (dagskrárliður 4). Tillaga stjórnar um kauprétti á hlutabréfum til starfsmanna og um Starfskjarastefnu FL Group hf. lögð fram til samþykktar á aðalfundi. FL Group hf. leggur ríka áherslu á að félagið geti ráðið til sín öfluga starfsmenn og haldið lykilstarfsmönnum til að tryggja áframhaldandi vöxt á alþjóðamarkaði og viðunandi ávöxtun eigin fjár. Í þessum tilgangi hefur félagið gert samninga við starfsmenn sem gerir þeim kleift að kaupa hluti í félaginu og jafnframt gefið út og endurnýjað kauprétti. Við framkvæmd á framangreindu markmiði félagsins geta kaupréttir starfsmanna á hverjum tíma numið í heild allt að 9% af útgefnu hlutafé félagsins eins og það er hverju sinni. Kaupverð (kaupréttargengi) skal samsvara markaðsvirði á þeim degi sem rétturinn er veittur og verður virkur. Starfskjarastefna FL Group byggir á almennum sjónarmiðum um góða stjórnarhætti fyrirtækja og framangreindum sjónarmiðum um vöxt félagsins og ávöxtun eigin fjár. Stjórn FL Group hefur samþykkt eftirfarandi starfskjarastefnu fyrir félagið með vísan til 79. gr. A í lögum nr. 2/1995, um hlutafélög. Stjórnarmenn fá greidda fasta þóknun fyrir störf sín. Þóknun stjórnarmanna og varamanna jafnt fyrir almenn stjórnarstörf og störf í undirnefndum skal ákveðin á aðalfundi félagsins fyrir tímabilið frá aðalfundi til næsta aðalfundar. Heimilt er að ráða stjórnarmenn til sérstakra verkefna fyrir félagið umfram hefðbundin stjórnarstörf og greiða fyrir slík störf samkvæmt sérstökum samningi sem skal samþykktur af stjórn félagsins. Starfskjör forstjóra FL Group skulu grundvallast á skriflegum ráðningarsamningi. Taka starfskjörin m.a. mið af ábyrgð og eðli starfans í ljósi stærðar og umsvifa félagsins, þeim starfskjörum sem almennt gerast á fjármálamörkuðum í þeim löndum sem starfar í og þeim árangri sem félagið nær. Starfskjör forstjóra geta verið samansett af föstum launum, árangurstengdum greiðslum í reiðufé og hlutabréfum, kaupréttum, skuldabréfum með breytirétti, lífeyrisréttindum og eftir atvikum eftirlaunaréttindum og starfslokagreiðslum. Starfskjör annarra lykil¬stjórnenda skulu í meginatriðum lúta sömu reglum eftir því sem ástæða þykir til. Á aðalfundi félagsins skulu hluthafar upplýstir um heildarfjárhæð greiddra launa til stjórnarmanna og forstjóra á liðnu starfsári; föst laun þeirra, fjárhæð árangurstengdra launa, greiðslur í formi hlutabréfa, kauprétta, forkaupsréttar, greiðslur frá öðrum félögum í samstæðu félagsins og starfslokagreiðslur. Tillaga um þóknun til stjórnarmanna vegna næsta rekstrarárs (dagskrárliður 5). Aðalfundur FL Group hf. haldinn 11. mars 2008 samþykki að stjórnarlaun á tímabilinu frá aðalfundi 2008 til aðalfundar 2009 verði lækkuð um helming frá árinu áður og verði sem hér segir: Stjórnarformaður kr. 350.000 á mánuði Varaformaður kr.250.000 á mánuði Aðrir stjórnarmenn kr. 175.000 á mánuði. Varamönnum verði greiddar kr. 50.000 fyrir hvern setinn fund. Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun vera kr. 100.000 til handa formönnum nefnda fyrir hvern fund en kr. 50.000 til handa öðrum nefndarmönnum. Þóknun fyrir fundasetu í undirnefndum á tímabilinu skal þó ekki vera hærri en kr. 600.000 fyrir formann nefndar og kr. 300.000 fyrir aðra nefndarmenn. Framboð til stjórnar (dagskrárliður 6). Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir aðalfund. Framboð verða birt í síðasta lagi tveim dögum fyrir aðalfund. Tillaga félagsstjórnar um endurskoðendur (dagskrárliður 7). Lagt er til að KPMG Endurskoðun hf. Borgartúni 27 Reykjavík, verði endurkjörnir endurskoðendur félagsins fyrir árið 2008. Tillögur um breytingar á samþykktum (dagskrárliður 8). Breytingar á 4. gr. Lagt er til að aukin verði heimild félagsstjórnar skv. b-lið 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins þannig að stjórn verði heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 2.500.000.000, án forgangsréttar, á næstu 5 árum frá 11. mars 2008 að telja. Á hluthafafundi félagsins þann 27. september 2007 var heimildin sett inn í samþykktir og kvað á um að stjórn væri heimilt að hækka hlutafé félagsins um kr. 1.500.000.000. Stjórn félagsins hefur nýtt heimildina að hluta og stendur hún nú í kr. 819.727.891. Lagt er til að a-liður 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins, þar sem félagsstjórn er veitt heimild til að hækka hlutafé félagsins til að fjármagna kaup á hlutum í Tryggingamiðstöðinni hf., falli niður og að b- og c-liðir verði því a- og b- liðir. Lagt er til að setningin „Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi og um þá skulu samþykktir félagsins gilda.“ falli á brott. Eftir breytingarnar yrði haflinn Hlutafé, hlutir og flokkar 4. gr. samþykktanna svohljóðandi: „Hlutafé, hlutir og flokkar Hlutafé félagsins er kr. 13.584.265.973. Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að 3.000.000.000 króna að nafnverði með sölu nýrra hluta þannig: a. Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 2.500.000.000 að nafnverði. Hækkunina má stjórnin framkvæma í áföngum á næstu fimm árum frá 11. mars 2008 að telja. Stjórninni er heimilt að selja aukningarhlutaféð án þess að forgangsréttarákvæði 34. greinar laga nr. 2/1995 um hlutafélög og ákvæði 4. gr. samþykkta félagsins eigi við. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi hluta, rökstyður það, sölureglur hverju sinni, fresti til áskriftar, fresti til greiðslu og hvort heimilt skuli að greiða hluti með öðru en reiðufé. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi og um þá skulu samþykktir félagsins gilda. b. Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 500.000.000 að nafnverði. Hækkunina má stjórnin framkvæma í áföngum á næstu fimm árum frá 25. september 2007 að telja. Forgangsréttarákvæði 34. greinar laga nr. 2/1995 um hlutafélög og ákvæði 4. gr. samþykkta félagsins skulu eiga við um aukninguna. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi hluta, rökstyður það, sölureglur hverju sinni, fresti til áskriftar, fresti til greiðslu og hvort heimilt skuli að greiða hluti með öðru en reiðufé. Nýir hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi og um þá skulu samþykktir félagsins gilda. Útboðsgengi hluta og sölureglur ákveður stjórnin í samræmi við V. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995. Heimild þessa skal stjórnin nýta innan 5 ára frá samþykkt hennar. Heimildina má nýta í einu lagi eða í hlutum eftir ákvörðun stjórnar. Hlutaféð skiptist í einnar krónu hluti eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Til aukningar hlutafjár þarf samþykki hluthafafundar.“ Tillaga um heimild félagsstjórnar til kaupa á hlutabréfum í FL Group hf. (dagskrárliður 9). Aðalfundur FL Group hf. haldinn 11. mars 2008, samþykki, með vísan til 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, að heimila félagsstjórn á næstu 18 mánuðum að kaupa allt að 10% af eigin hlutum. Má kaupverð bréfanna verða allt að 20% yfir meðalsöluverði hluta skráðu í Kauphöll Íslands á næstliðnum tveimur vikum áður en kaup eru gerð. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa, hvorki hvað varðar kaupverð né stærð hlutar sem keyptur eru hverju sinni. Með samþykki þessarar tillögu fellur niður sams konar heimild, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi.