Investori kaasmine Terminal No. 11 projekti

AS Q Vara (edaspidi “Q Vara”) alustas 2007. aasta viimases kvartalis
läbirääkimisi Saksa ettevõttega HIH Global Invest GmbH (edaspidi “HIH”)
Terminal No. 11 projekti täiendava omakapitali kaasamiseks (Q Vara'le ja HIH'le
ühiselt on edaspidi viidatud kui ”Pooled”). HIH Global Invest GmbH kuulub M. M.
Warburg & CO KGaA gruppi, mis on Saksamaa suuruselt teine mittenoteeritud pank.
HIH tegeleb kinniste investeerimisfondide asutamisega ning nendesse Saksa
väikeinvestoritelt kapitali kaasamisega. 

Peetud läbirääkimiste tulemusena sõlmisid Pooled 3. märtsil 2008 kavatsuste
protokolli, mille eesmärgiks on reguleerida Poolte kavatsus Terminal No. 11
projekti ühiseks arendamiseks ning kinnitada Poolte valmisolekut teha
mõlemapoolseid jõupingutusi koostöö lõplikuks vormistamiseks 7. aprilliks 2008.
Terminal No. 11 projekti all mõistetakse edaspidi järgmises lõigus loetletud Q
Vara'le kuuluvaid kinnistuid, kinnistutele rajatud kommunikatsioonitrasse ja
ehitisi, kinnistute ja ehitiste tagatisel võetud laene ning muid projektiga
seotud kohustusi (edaspidi ”Projekt”). 

Kavatsuste protokolli kohaselt koosneb Projekti maa 18 (kaheksateistkümnest)
AS'le Q Vara kuuluvast  kinnistust Eestis, Harjumaal, Rae vallas. Kinnistute
loetelu on järgmine: 
- Koplipere tee 1 (katastrikood: 65301:002:0688)
- Koplipere tee 3 (katastrikood: 65301:002:0691)
- Koplipere tee 5 (katastrikood: 65301:002:0694)
- Koplipere tee 7 (katastrikood: 65301:002:0696)
- Koplipere tee 9 (katastrikood: 65301:002:0701)
- Koplipere tee 11 (katastrikood: 65301:002:0703)
- Koplipere tee 13 (katastrikood: 65301:002:0705)
- Koplipere tee 17 (katastrikood: 65301:002:0708)
- Koplipere tee 19 (katastrikood: 65301:002:0709)
- Koplipere tee 21 (katastrikood: 65301:002:0711)
- Koplipere tee 23 (katastrikood: 65301:002:0713)
- Koplipere tee 25 (katastrikood: 65301:002:0714)
- Koplipere tee 27 (katastrikood: 65301:002:0715)
- Koplipere tee 29 (katastrikood: 65301:002:0716)
- Koplipere tee 6 (katastrikood: 65301:002:0695)
- Koplipere tee 8 (katastrikood: 65301:002:0699)
- Koplipere tee 10 (katastrikood: 65301:002:0702)
- Koplipere tee 14 (katastrikood: 65301:002:0706)

Ülejäänud Q Vara'le kuuluvad 4 kinnistut Koplipere teel on käesolevaks hetkeks
asjaõiguslike ja võlaõiguslike lepingutega müüdud ning need tehingu koosseisu
ei kuulu. 

Poolte kavatsuseks on nimetatud kinnistutele ühiselt lao- ja kontoripindu
sisaldava logistikapargi arendamine (edaspidi ”Arendus”). Kogu arendusmaht jääb
vahemikku 45 000 - 50 000 ruutmeetrit lao ja kontoripinda ning prognoositav
käive vahemikku 50 - 55 miljonit eurot. Arendusperiood on 2008-2010 ning
projekti aastane sisemine tulumäär (Internal Rate of Return; IRR) on oodatavalt
19%. 

Projekti ühiseks arendamiseks luuakse Poolte poolt eraldi projekti ettevõte
(edaspidi ”Ettevõte”), mille omanikeks saavad Q Vara ja HIH. Poolte osaluste
suurused kujunevad vastavalt Poolte investeeringutele loodavas Ettevõttes. Q
Vara maksab Ettevõttesse omakapitalina sisse Projekti (edaspidi ”Sissemakse”).
Kavatsuste protokollis kokku lepitud Projekti netoväärtuseks on 3 500 000
eurot. Lõplik mitterahalise sissemakse väärtus selgub peale HIH poolse projekti
auditi läbiviimist. 

HIH maksab Ettevõttesse sisse Arenduse lõpetamiseks vajaliku omakapitali, mille
hinnanguline suurus on vastavalt planeeritud ehitusetappidele 4 690 000 eurot.
HIH maksab omakapitali sisse vastavalt Arenduse tempole osade kaupa. 

Vastavalt toodud osamaksete suurusele omandab Q Vara Ettevõtes 43% suuruse
osaluse ja HIH 57% suuruse osaluse. HIH'l on õigus suurendada oma osalust
Ettevõttes kuni 70%-ni omandades Q Vara käest täiendava hulga Ettevõtte osasid.
Pooled sõlmivad omavahel osanike lepingu, mis sätestab Poolte õigused ja
kohustused ning Arenduse eesmärgid. 

Projekti arendamiseks loodud Ettevõte sõlmib turutingimustel Q Vara'ga
arenduslepingu, mille kohaselt vastutab Q Vara Arenduse lõpule viimise eest.
Lepingu kohaselt maksab Ettevõte Q Varale igakuiselt jooksvate kulude katteks
arendustasu ning Arenduse eduka lõpule viimise eest edukustasu. Edukustasu
suurus sõltub Ettevõtte poolt genereeritavast sisemisest tulumäärast. Kui
Poolte Ettevõttesse tehtud investeeringute sisemine tulumäär ületab aasta
baasil 17%, siis teenib Q Vara edukustasu, mille suuruseks on 30% kasumist, mis
jääb üle peale omanikele välja makstud rahavoogu 17% suuruse IRR'i tagamiseks.
Kui Poolte Ettevõttesse tehtud investeeringute sisemine tulumäär ületab 20%,
siis teenib Q Vara edukustasu, mis moodustab 50% kasumist, mis jääb üle peale
omanikele välja makstud rahavoogu 20% suuruse IRR'i tagamiseks. 

Kavatsuste protokolli allkirjastamisega kinnitasid Pooled oma valmisolekut
tehingu lõplikuks läbiviimiseks 7. aprilliks 2008. Selleks kuupäevaks on
oodatavalt HIH poolt läbi viidud projekti audit, Poolte vahel on sõlmitud
osanike leping ning Pooled on Ettevõttesse sisse maksnud osakapitali. 

Tehingu lõpliku vormistamise eeldustena on kavatsuste protokolli sisse
kirjutatud Q Vara võlakirjainvestorite ja Arenduse finantseerija AS'i Sampo
Pank nõusolek Sissemakse tegemise kohta, HIH nõukogu nõusolek investeeringu
tegemiseks ja positiivne projekti auditi vastus HIH poolt. 

Seetõttu taotleb Q Vara Investorite nõusolekut Terminal No. 11 logistikapargi
arendamiseks minimaalselt täiendava 4 690 000 euro suuruse
omakapitaliinvesteeringu kaasamiseks HIH'lt ning selleks otstarbeks Sissemakse
tegemiseks loodavasse Ettevõttesse järgmistel tingimustel: 
1)	Projekti netoväärtus Ettevõttesse mitterahalise sissemakse tegemisel on
minimaalselt 3 000 000 eurot; 
2)	Q Vara'l on õigus müüa HIH'le täiendavalt Ettevõtte osasid selliselt, et Q
vara osaluse suuruseks jääb minimaalselt 30%; 

Nõusoleku taotlemiseks saadab Q Vara vastavalt võlakirjaemissiooni tingimustele
5. märtsil 2008 Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse kantud Q Vara võlakirjade
omanikele posti teel võlakirjainvestori otsuse projekti, mille alusel on
investoritel võimalus hääletada kirjeldatud tehingu osas. Võlakirjainvestori
otsuse projekt võlakirjainvestoritele on lisatud ka käesolevale teatele. 

Meelis Šokman
Juhatuse esimees
AS Q Vara
Tel: 668 1600