Kallelse till Cisions årsstämma Aktieägarna i Cision AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 4 april 2008 klockan 17.00 i Konferens Spårvägshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm Deltagande Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB per lördagen den 29 mars 2008 (med anledning av VPC AB:s rutiner skrivs dock aktieboken ut fredagen den 28 mars 2008), dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast klockan 16.00 måndagen den 31 mars 2008; - per post till Cision AB (publ), Att: Nicole Brown, 114 88 Stockholm, - per e-post: nicole.brown@cision.com, - per telefon 08-507 410 00, eller - per fax 08-507 410 25. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som skall delta. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 31 mars 2008. Observera att eventuell fullmakt skall insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.cision.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 28 mars 2008, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Antal aktier och röster I Bolaget finns totalt 74 544 418 aktier med en röst vardera, således totalt 74 544 418 röster. Förslag till dagordning 1. Årsstämmans öppnande 2. Val av ordförande vid årsstämman (se nedan) 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2007 8. Verkställande direktörens anförande 9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i valberedningen respektive styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten 10. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2007 11. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2007 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning (se nedan) 12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2007 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av årsstämman (se nedan) 14. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt arvode för utskottsarbete (se nedan) 15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter (se nedan) 16. Styrelsens förslag till fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare samt till omfattning av och huvudprinciper för koncernens långsiktiga incitamentsprogram (se nedan) 17. Styrelsens förslag avseende valberedning (se nedan) 18. Styrelsens förslag till riktad emission av konvertibla vinstandelsbevis till ledande befattningshavare (se nedan) 19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om Bolagets förvärv av egna aktier (se nedan) 20. Årsstämmans avslutande Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2007 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning (ärende 11) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 1 170 731 258 kronor disponeras genom att 18 636 105 kronor avsätts till utdelning (0,25 kronor per aktie) samt att 1 152 095 153 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 9 april 2008. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av VPC AB den 14 april 2008. Förslag till beslut avseende ärende 2 och 13-15 Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut vid årsstämman år 2007 och som består av ordförande Caroline af Ugglas (Skandia Liv), Javiera Ragnartz (Handelsbanken Kapitalförvaltning), Fredrik Juntti (Montrica Investment Management) och Anders Böös (styrelseordförande i Bolaget), föreslår nedan angivna beslut avseende ärende 2 och 13-15. - Valberedningen föreslår att Anders Böös, tillika styrelsens ordförande, utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2). - Valberedningen föreslår att antal styrelseledamöter skall vara åtta samt att inga suppleanter skall utses (ärende 13). - Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 1 800 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 600 000 kronor per år till ordföranden och 200 000 kronor per år till vardera ledamot som inte är anställd i Bolaget. Valberedningen föreslår också att det för 2008 skall utgå ett extra arvode till ordföranden om 600 000 kronor som ersättning för merarbete med anledning av pågående omstrukturering. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet skall utgå med 300 000 kronor per år, varav 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet skall utgå med 150 000 kronor per år, varav 100 000 till ordföranden i ersättningsutskottet (ärende 14). - Valberedningen föreslår att arvode till revisorn under mandatperioden skall utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning (ärende 14). - Valberedningen föreslår omval av Anders Böös, Pia Gideon, Ulf Ivarsson, Peter Leifland, Gunilla von Platen, Niklas Flyborg och Thomas Heilmann som styrelseledamöter samt nyval av Hans-Erik Andersson. Hans-Erik Andersson är styrelseordförande i Semcon, ordförande i DN galan, vice ordförande i Svenska Försäkringsföreningen och ledamot av Finansmarknadsrådet. Per-Eric Fylking har undanbett sig omval. Anders Böös föreslås kvarstå som styrelsens ordförande (ärende 15). Styrelsens förslag till fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare samt till omfattning av och huvudprinciper för koncernens långsiktiga incitamentsprogram (ärende 16) Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att koncernen kan erbjuda ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt och marknadsmässigt för att attrahera och bibehålla kvalificerade medarbetare. Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (förslag till koncernens långsiktiga incitamentsprogram behandlas under ärende 18). Med särskilt angivet undantag för den verkställande direktören står föreslagna principer i överensstämmelse med de ersättningar som har erhållits tidigare år och baseras på redan ingångna avtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare. Principerna skall omfatta den verkställande direktören och de till denne rapporterande cheferna (ledande befattningshavare). Kompensationen till ledande befattningshavare skall bestå av följande delar: fast lön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner samt långsiktigt incitamentsprogram. Fast lön Den fasta lönen sätts utifrån vad den lokala marknaden betalar för motsvarande roll och kvalifikationer och är således marknadsmässig. Den fasta lönen omprövas varje år. Rörlig ersättning Rörlig ersättning utgår i form av bonus. Målbonus för ledande befattningshavare är 30 procent av den fasta lönen och kan uppgå till maximalt 50 procent av den fasta lönen vid prestation över förväntan. Bonusen baseras på uppnådda finansiella mål (tillväxt, marginal och kapitalbindning) för regionen och/eller koncernen, samt uppnådda personliga mål. För den verkställande direktören gäller för 2008 särskilda villkor. Målbonusen uppgår till 50 procent och maximal bonus 100 procent av den fasta lönen. Härtill har bonusen för den verkställande direktören för 2008 i sin helhet kopplats till Bolagets underliggande rörelsemarginal. Pension Grundprincipen vad gäller pensionslösningar skall vara att villkoren är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där ledningsmedlemmen stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande befattningshavare varierar beroende på lokal praxis. För verkställande direktören skall Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 35 procent av verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Samtliga övriga svenska ledande befattningshavare följer ITP-planen eller motsvarande. För övriga görs pensionsavsättning i enlighet med lokal praxis. Övriga förmåner Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har möjlighet till för denna nivå sedvanliga förmåner, såsom företagshälsovård, sjukvårdsförsäkring och tjänstebil. Förmåner varierar mellan länderna och utgår från praxis på de lokala marknaderna. Långsiktigt incitamentsprogram Bolaget skall ha ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på konvertibla vinstandelsbevis (”konvertibler”). Konvertiblerna skall löpa med en ränta motsvarande Bolagets utdelning per aktie, dock lägst motsvarande fem procent av konvertiblernas nominella belopp. Konvertiblerna emitteras till marknadspris och medför därför ingen kostnad för Bolaget. Konvertiblerna är strukturerade för att ge Bolagets ledande befattningshavare incitament att verka för att Bolagets långsiktiga mål uppfylls. Avgångsvederlag Mellan Bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida har verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas mot ersättning från ny arbetsgivare och/eller motsvarande ersättning från egen verksamhet. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden från tre till sex månader. Från Bolagets sida varierar uppsägningstiden från tre till tolv månader. Ett antal ledande befattningshavare har vid uppsägning från Bolagets sida ett avgångsvederlag motsvarande sex till tolv månadslöner. Beredning och beslut Såvitt avser verkställande direktören föreslår Ersättningsutskottet efter diskussion mellan styrelseordföranden och verkställande direktören, lön, kriterier för rörlig ersättning och andra anställningsvillkor, vilka sedan fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare föreslår verkställande direktören efter diskussion med befattningshavarna dessa villkor, vilka sedan fastställs av Ersättningsutskottet och rapporteras till styrelsen. Styrelsen skall ha rätt att göra avsteg från dessa principer om det i enskilt fall finns skäl för ett sådant beslut. Styrelsens förslag avseende valberedning (ärende 17) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att den nomineringsprocess som redan idag tillämpas också skall utgöra grund för kommande nomineringsarbete. Förslaget innebär att styrelsens ordförande kontaktar minst tre av de största aktieägarna i Bolaget per den 31 augusti. Dessa ombeds att utse var sin representant till en valberedning, i vilken även styrelsens ordförande skall ingå. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från rätten att utse en representant skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt styrelse- revisorsarvode och arvode för utskottsarbete. I förekommande fall skall valberedningen även lämna förslag till val av revisor. Sammansättningen av valberedning skall tillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Inget arvode föreslås utgå till valberedningen. Dock erhåller representanterna ersättning för sedvanliga utlägg i samband med deras arbete. Styrelsens förslag till riktad emission av konvertibla vinstandelsbevis till ledande befattningshavare (ärende 18) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ta upp ett konvertibelt lån om nominellt högst 20 000 000 kronor genom utgivande av högst 700 000 konvertibla vinstandelsbevis (”konvertibler”) med nominellt motsvarande 113,3 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Cisionaktien under perioden 24 april - 30 april 2008, varigenom aktiekapitalet kan öka med högst 1 050 000 kronor. Teckningskursen skall motsvara det nominella beloppet och har bestämts på marknadsmässiga villkor. Förslaget kräver ej ändring av bolagsordningen. Emissionen skall riktas till ledande befattningshavare i koncernen. Syftet med att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa de ledande befattningshavarnas incitament att ge Bolaget sitt yttersta. Konvertiblerna är strukturerade för att belöna de ledande befattningshavarna då Bolagets långsiktiga mål uppfylls. De ledande befattningshavarna i Bolagets amerikanska dotterbolag, Cision US Inc, kommer i linje med amerikansk marknadspraxis, istället för att delta direkt i konvertibelemissionen erbjudas att deltaga indirekt genom ett personaloptionsprogram med konvertibler som underliggande tillgång. Villkoren för dessa personaloptioner motsvarar huvudsakligen villkoren för konvertiblerna. Konvertiblerna kommer att emitteras till Cision US Inc. som i sin tur emitterar personaloptionerna till de amerikanska ledande befattningshavarna. Årsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Konvertiblerna skall tecknas och betalas senast den 12 maj 2008. Styrelsen får dock förlänga tiden för teckning och betalning. På varje konvertibel skall löpa en ränta som motsvarar det belopp som utbetalats per aktie i Bolaget i form av kontant vinstutdelning, dock lägst ett belopp motsvarande en årlig ränta om fem procent. Konverteringskursen motsvarar det nominella beloppet. Konvertering får begäras under perioden 1 april - 30 juni 2012, varvid konvertering sker den 1 juli 2012. De nya aktier som erhålls genom konvertering ger rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2012. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om Bolagets förvärv av egna aktier (ärende 19) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att Bolaget skall förvärva sammanlagt så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall ske på Nordiska börsen och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur. Årsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Fullständiga förslag Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 13-15 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11, 16 och 19 framgår ovan. Styrelsens fullständiga förslag till valberedning (punkt 17) samt till riktad emission av konvertibla vinstandelsbevis till ledande befattningshavare (punkt 18), redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende bemyndigande om förvärv av aktier i Bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § avseende fullföljande av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast från och med den 19 mars 2008 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar angivna under denna punkt kommer även från och med den 19 mars 2008 finnas tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida www.cision.com. Stockholm i mars 2008 Cision AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Gunilla Rudebjer, Ekonomi- och finansdirektör, tfn: 08 507 417 23, e-post: gunilla.rudebjer@cision.com Cision AB (publ) 114 88 Stockholm Tfn: 08-507 410 00 www.cision.com Om Cision: Cision förbättrar kunders konkurrenskraft genom integrerade tjänster och webbaserade portallösningar för omvärldsbevakning, reputation & campaign management och hantering av mediekontakter. Cision AB är noterat på nordiska börsen och har cirka 17 000 aktieägare. Bolaget har cirka 2 600 anställda och omsatte 1,9 miljarder kronor 2007. Cision bedriver verksamhet i USA, Storbritannien, Sverige, Kanada, Tyskland, Norge, Finland, Danmark, Portugal, Litauen, Holland och Kina och har samarbetspartners i 125 länder. www.cision.com
Kallelse till Cisions årsstämma
| Source: Cision AB
Attachments
