Wärtsilä Oyj Abp Kommuniké från årsstämma 19.3.2008 kl. 18.15
Wärtsiläs ordinarie bolagsstämma fastställde bokslutet samt
beviljande verkställande direktören och styrelseledamöterna
ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2007. Bolagsstämman beslöt att
enligt styrelsens förslag utbetala 2,25 euro per aktie i dividend och
2,00 euro per aktie i extradividend, dvs. totalt 4,25 euro per aktie.
Dividend utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen 26.3.2008
är antecknade i aktieägarregistret som förs av Finlands
Värdepapperscentral Ab. Dividendbetalningsdagen fastslogs till
2.4.2008.
De årliga arvodena för styrelseledamöterna fastslogs enligt följande:
- Ledamot 55.000 euro/år
- Vice ordförande 82.500 euro/år
- Ordförande 110.000 euro/år
- Dessutom betalas varje ledamot 400 euro/möte som ledamoten närvarat
vid, till mötets ordförande
betalas arvodet upphöjt med 100%.
Av det årliga arvodet betalas ca 40% i Wärtsilä-aktier.
Styrelse och revisor
Bolagsstämman faststlog antalet styrelseledamöter till sex. Till
styrelseledamöter valdes dipl.ing. MBA Maarit Aarni-Sirviö,
verkställande direktör Kaj-Gustaf Bergh, verkställande direktör Kari
Kauniskangas, sjöfartsrådet Antti Lagerroos, verkställande direktör
Bertel Langenskiöld och verkställande direktör Matti Vuoria.
Revisorns arvode beslutades att utgå enligt räkning. Till revisor
valdes CGR-samfundet KPMG Oy Ab.
Ändring av bolagsordning
Bolagsstämman godkände styrelsens förslag till en helhetsreform av
bolagsordningen. Den nya bolagsordningen har bifogats.
Sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade
aktieemissionen samt ändringen av bolagsordningen
Bolagsstämman godkände styrelsens förslag till sammanslagning av A-
och B-aktieslagen och den därmed anknutna riktade vederlagsfria
emissionen och ändringen av bolagsordningen. Styrelsens förslag har
bifogats.
Bolagsstämman röstade om styrelseledamöternas arvoden.
BILAGOR
STYRELSENS FÖRSLAG TILL DIVIDENDUTDELNING GODKÄNT AV WÄRTSILÄS
ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA 19.3.2008
STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING AV DIVIDEND
Moderbolagets utdelningsbara medel utgör 577.382.733,65 euro, av
vilket räkenskapsperiodens vinst utgör 159.240.111,16 euro. Antalet
aktier som berättigar till dividend är 95.969.561.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att de utdelningsbara medlen
disponeras enligt följande:
- i dividend utdelas 2,25 euro/aktie, dvs. 215.931.512,25 euro
sammanlagt
- kvarlämnas i eget kapital 361.451.221,40 euro
Totalt 577.382.733,65 euro
I bolagets ekonomiska ställning har inga väsentliga förändringar
skett efter räkenskapsperiodens slut. Bolaget har god likviditet, och
enligt styrelsen äventyras inte bolagets likviditet av den föreslagna
vinstutdelningen.
Helsingfors, den 4 februari 2008
Styrelsen
STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING AV EXTRADIVIDEND
Moderbolagets utdelningsbara medel utgör 361.451.221,40 euro med
beaktande av styrelsens tidigare förslag om en dividendutdelning på
2,25 euro/aktie givet 4.2.2008. Antalet aktier som berättigar till
dividend är 95.969.561.
Utöver det förslag som givits 4.2.2008 föreslår styrelsen för
bolagsstämman att de utdelningsbara medlen disponeras enligt
följande:
EUR
I extradividend utbetalas 2,00 euro/aktie, dvs. 191.939.122,00
sammanlagt
Överförs i ny räkning 169.512.099,40
Totalt 361.451.221,40
I bolagets ekonomiska ställning har inga väsentliga förändringar
skett efter räkenskapsperiodens slut. Bolaget har god likviditet, och
enligt styrelsen äventyras inte bolagets betalningsförmåga av den
föreslagna extradividenden.
Helsingfors, den 27 februari 2008
Styrelsen
WÄRTSILÄS ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAS BESLUT 19.3.2008 OM FÖRNYELSE AV
BOLAGSORDNING
BOLAGSORDNING
1 § BOLAGETS FIRMA OCH HEMORT
Bolagets firma är Wärtsilä Oyj Abp, på engelska Wärtsilä Corporation.
Bolagets hemort är Helsingfors stad.
2 § FÖREMÅL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET
Föremål för bolagets verksamhet är att idka - antingen direkt eller
indirekt genom dotterbolag och delägda bolag - maskinbyggnads- och
verkstadsindustri samt verksamhet i anslutning till energiproduktion
och -distribution samt annan industriell och kommersiell
affärsverksamhet, inklusive därtill anslutande service-,
finansierings-, planerings- och konsultverksamhet. Bolaget kan idka
handel med värdepapper och övrig placeringsverksamhet.
3 § AKTIER
Bolaget har A-aktier och B-aktier. Antalet A-aktier är högst
100.000.000 stycken och antalet B-aktier högst 200.000.000 stycken.
Vid bolagsstämma medför varje A-aktie tio (10) röster och varje
B-aktie en (1) röst. Röstningsförfarandet avgörs av stämmans
ordförande.
Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.
4 § STYRELSE
En styrelse bestående av 5-8 ordinarie medlemmar ombesörjer bolagets
förvaltning och den ändamålsenliga organiseringen av förvaltningen.
Mandattiden för styrelsemedlemmarna utgår vid slutet av följande
första ordinarie bolagsstämma efter valet.
Styrelsen väljer inom sig ordförande och viceordförande för tiden
till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
5 § VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Bolaget har en verkställande direktör samt vid behov en
ställföreträdande verkställande direktör, vilka utses av styrelsen.
6 § PERSONER MED RÄTT ATT FÖRETRÄDA BOLAGET
Bolaget företräds av styrelsens ordförande och bolagets verkställande
direktör vardera ensam eller gemensamt av två styrelsemedlemmar.
Därtill kan styrelsen meddela namngivna personer rätt att teckna
prokura så att två prokurister företräder bolaget gemensamt eller så
att en prokurist företräder bolaget tillsammans med en
styrelsemedlem.
7 § REVISOR
Bolaget har en revisor som skall vara ett av Centralhandelskammaren
godkänt revisionssamfund.
Revisionsuppdraget upphör vid slutet av första ordinarie bolagsstämma
efter valet.
8 § KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma skall publiceras i minst två (2) av
styrelsen fastställda dagstidningar med allmän spridning i Finland
tidigast 2 månader före stämman och senast 17 dagar före stämman.
Rätt att delta i bolagsstämman har varje aktieägare, som på förhand
på i kallelsen angivet sätt anmält sig till stämman. Anmälningstiden
kan gå ut tidigast 10 dagar före stämman.
9 § BOLAGSSTÄMMA
Ordinarie bolagsstämma skall hållas på en av styrelsen bestämd dag
före utgången av juni på bolagets hemort.
Vid ordinarie bolagsstämman
skall beslutas om
1. fastställande av bokslutet och koncernbokslutet,
2. användning av den vinst som balansräkningen utvisar,
3. ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och verkställande
direktören,
4. styrelsemedlemmarnas arvoden,
5. styrelsemedlemmarnas antal,
6. revisorns arvode,
7. val av styrelsemedlemmar och
8. val av revisor;
skall behandlas
9. andra i möteskallelsen nämnda ärenden
10 § RÄKENSKAPSPERIOD
Bolagets räkenskapsperiod är kalenderåret.
WÄRTSILÄS ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAS BESLUT 19.3.2008 OM SAMMANSLAGNING
AV AKTIESLAGEN OCH DEN DÄRMED ANKNUTNA RIKTADE VEDERLAGSFRIA
EMISSIONEN OCH ÄNDRINGEN AV BOLAGSORDNINGEN
Styrelsens förslag
Enligt bolagsordningen är bolagets aktier indelade i serie A och
serie B som skiljer sig från varandra så att aktien i serie A medför
tio (10) röster och aktien i serie B en (1) röst. Antalet aktier i
serie A är 23.579.587 och antalet aktier i serie B är 72.389.974.
Aktierna i serie A och B är föremål för offentlig handel på
huvudlistan vid OMX Nordiska Börs i Helsingfors.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås så
att bolaget efter åtgärderna för sammanslagningen endast har ett
aktieslag, som är föremål för offentlig handel och vars aktier medför
en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till
sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri
emission till ägarna av aktier i serie A och därtill ändras
bolagsordningen delvis.
Godkännandet av styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämman i
enlighet med punkt 2 i kallelsen till bolagsstämman fattat beslut om
att ändra bolagsordningen så att bolagets aktier inte längre har
nominellt värde. De förslag som styrelsen specificerar nedan bildar
en helhet som förutsätter att alla delar godkänns.
De aktieägare som äger mera än hälften av bolagets A-aktier har på
förhand, skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag
och har givit sitt medgivande till arrangemanget.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås på
följande sätt:
Sammanslagning av aktieslagen
Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås utan att höja
aktiekapitalet så att de bolagsordningsbestämmelser som gäller
bolagets olika aktieslag slopas på nedan beskrivna sätt, varvid varje
aktie i serie A ändras till en aktie som motsvarar aktien i nuvarande
serie B. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs de
aktier i serie A som ändrats till att motsvara aktierna i nuvarande
serie B i värdeandelssystemet och aktierna ansöks bli upptagna till
offentlig handel uppskattningsvis 27.3.2008. Avstämningsdagen för
sammanslagningen av aktieslagen är 26.3.2008. Sammanslagningen
föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.
Riktad vederlagsfri emission
I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen
att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i serie A
genom att avvika från aktieägarnas företrädesrätt så att en (1) ny
aktie ges vederlagsfritt till ägarna av aktier i serie A mot varje
parti om nio (9) aktier i serie A. På basen av sammanslagningen av
aktieslagen och den vederlagsfria emissionen byts ett innehav av nio
(9) aktier i serie A till ett innehav av tio (10) aktier i bolaget
("bytesrelation").
De ägare av aktier i serie A som äger aktier i serie A på
avstämningsdagen 26.3.2008 har rätt att få nya aktier.
De nya aktierna delas ut till ägarna av aktier i serie A i proportion
till innehavet och registreras direkt på de vederbörande personernas
värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i
enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i
värdeandelssystemet.
I den mån som det antal aktier i serie A som ägaren av aktier i serie
A har inte är delbart med nio (9), ges de aktier som bildas på basis
av kvotresterna till Nordea Bank Finland Abp för försäljning på
vägnar av de ägare av aktier i serie A, vars antal aktier i serie A
inte varit delbart med nio (9), enligt det förfarande som styrelsen
fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och
Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen föranleder inga
åtgärder från aktieägarens sida.
I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.619.954
aktier.
De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med
registreringen. För klarhets skull konstateras att de nya aktierna
inte medför rätt till den dividend som ordinarie bolagsstämman fattar
beslut om 19.3.2008.
Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och praktiska
ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.
Vid övervägandet av grunderna för den riktade vederlagsfria
emissionen har styrelsen därtill beaktat (i) att både finländska och
internationella börsbolag i allt högre grad övergår till ett
aktieslag, och sammanslagningen av aktieslagen väntas förbättra
likviditeten för bolagets aktie, då handeln koncentreras till ett
aktieslag, (ii) att omsättningen för aktierna i serie A under de
senaste 12 månaderna endast varit ca 9% av omsättningen för aktierna
i serie B, (iii) att sammanslagningen av aktieslagen enligt
styrelsens förslag sänker röstetalet för aktierna i före detta serie
A från cirka 76,5% till cirka 26,6% och höjer på motsvarande sätt
röstetalet för aktierna i före detta serie B från cirka 23,5% till
cirka 73,4%, (iv) att det premium som ges till ägarna av aktier i
serie A är sedvanligt och skäligt samt (v) att den föreslagna
aktieemissionens utspädande effekt för ägarna av aktier i serie B
skulle vara cirka 2,7 %, vilket också bör anses vara sedvanligt och
skäligt i anslutning till sammanslagningar av aktieslag.
Sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade
vederlagsfria emissionen leder till att bolagets ägarstruktur blir
enklare och klarare och att de rättigheter som aktierna medför blir
enhetligare. Arrangemanget väntas öka intresset för bolagets aktie
samt leda till en ökad likviditet för bolagets aktier. Därtill väntas
en klarare ägarstruktur förbättra möjligheterna att använda bolagets
aktie i anskaffningen av finansiering.
Enligt styrelsens uppfattning främjar sammanslagningen av aktieslagen
bolagets och alla dess aktieägares intressen. Med beaktande av det
som sagts ovan anser styrelsen att det finns synnerligen vägande
ekonomiska skäl för den riktade vederlagsfria emissionen som
genomförs i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen med tanke
på bolaget och alla dess aktieägares intressen.
Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen och den därmed
anknutna riktade vederlagsfria emissionen medför sådana fördelar för
ägarna av B-aktier och för bolaget att de motsvarar den fördel som
ägarna av A-aktier får genom den riktade vederlagsfria emissionen.
Enligt styrelsens uppfattning kan sammanslagningen av aktieslagen och
den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen anses varaskälig med tanke på bolagets och alla dess aktieägares
helhetsintressen.
Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k.
fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt
rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab
har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning
till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.
Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att slopa de
bestämmelser som gäller aktier av olika slag i 3 § i bolagsordningen
i enlighet med förslaget till ändring av bolagsordningen i punkt 2 i
kallelsen till bolagsstämma, varefter 3 § "Aktier" i bolagsstämman
får följande ordalydelse:"Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet."
www.wartsila.com