Kallelse till årsstämma i AB Novestra


Kallelse till årsstämma i AB Novestra

Aktieägarna i AB Novestra kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 april
2008 klockan 16.00 i ”Chikanen” hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20,
Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 17 april 2008,
- dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 17 april 2008 klockan 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta
registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
VPC AB torsdagen den 17 april 2008, vilket innebär att aktieägaren i god tid
före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra,
Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017 50, per fax 08-545
017 60 eller via e-post (info@novestra.com). Vid anmälan bör uppges namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt,
i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till
anmälan skall därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare
och ombud.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda
dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett
år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.novestra.com).

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 37 187 973 aktier och röster.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2007
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella
styrelsesuppleanter
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
15. Förslag om godkännande av bonusprogram för bolagets anställda avseende
räkenskapsåret 2008
16. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Förslag angående valberedning
18. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets förlust, -15 561 950
kronor, tillsammans med balanserade vinstmedel, 234 442 861 kronor, totalt 218
880 911 kronor, balanseras i ny räkning.

Nomineringskommitténs förslag (ärenden 11-13)
2008 års nomineringskommitté, vilken består av Roger Buehler (utsedd av Laxey
Partners Ltd), Theodor Dalenson (utsedd av Nove Capital Master Fund Ltd) och
Stein Wessel-Aas (utsedd av Anchor Capital), föreslår:
• att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
• att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter (ärende 11).
• att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget,
skall utgå med totalt 500 000 kronor att fördelas med 100 000 kronor vardera
till styrelseledamöterna (ärende 12).
• att revisorsarvode skall utgå enligt löpande räkning (ärende 12).
• omval av Theodor Dalenson (som styrelseordförande), Colin Kingsnorth, Anders
Lönnqvist, och Bertil Villard samt nyval av Jens Wilhelmsen och Jan Söderberg
som styrelseledamöter (ärende 13). Nuvarande styrelseledamoten David E. Marcus
har undanbett sig omval.

Jens Wilhelmsen är grundare och managing partner i Anchor Capital och har
styrelseuppdrag i Anchor Capital och fonder förvaltade av Anchor Capital.

Jan Söderberg är styrelseordförande i Voddler, Inc. och BCI International samt
styrelseledamot i Hardford AB.

Bolagets revisor KPMG Bohlins AB, med huvudansvarig revisor Ingrid Hornberg
Román, utsågs vid årsstämman 2007 för tiden intill slutet av årsstämman 2011.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt
nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare
tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor
om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Novestra skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen skall bestå
av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.
Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till
i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget.
Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta
individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den
rörliga ersättningen skall vara baserad på egna ansvarsområdets och koncernens
intäkts- och/eller resultatutveckling. För information om bonusprogram för
bolagets anställda se ärende 15 nedan.

Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag om godkännande av bonusprogram för bolagets anställda avseende
räkenskapsåret 2008 (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna bonusprogram för
bolagets anställda avseende räkenskapsåret 2008 enligt i huvudsak följande.
Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande styrelseordförande)
skall som grupp vara berättigade till årlig kontant bonus från bolaget.
Sammanlagd bonus för anställda skall, såsom total kostnad för bolaget, motsvara
tio procent av nettoavkastningen för avyttringar, som sker under det år som
bonus avser, av bolagets innehav i onoterade bolag. Därvid skall avkastningen
för innehav beräknas som skillnaden mellan avyttringsintäkten och det värde som
innehavet redovisades till innan bolaget började tillämpa IFRS (med tillägg av
eventuella tilläggsinvesteringar). Sålunda påverkas bonus ej av orealiserade
värdeförändringar. Fördelningen av den totala bonusen mellan bolagets anställda
skall beslutas av bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga
styrelseledamöter). Enskild anställd skall inte vara garanterad viss minsta
andel av den totala bonusen. Vidare skall bonus för enskild anställd inte
överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga grundlön för
det år som bonus avser. Bonus inkluderar semesterlön och skall inte utgöra
underlag för pensionsrätt. Från bonus skall bolaget göra avdrag för
preliminärskatt och sociala avgifter. Kostnaden för bolaget för bonusprogrammet
är linjär i förhållande till nettoavkastningen vid avyttring av bolagets innehav
i onoterade bolag. Den totala kostnaden för bolaget, vid nuvarande årliga
grundlönenivå, kan maximalt uppgå till cirka 32 miljoner kronor och inträffar
vid en nettoavkastning om totalt cirka 319 miljoner kronor. Godkännande av
bonusprogram enligt ovan avser bonus för räkenskapsåret 2008.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
(ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst
intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med
eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6 000
000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom kvittning.
Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå
aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna
genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt
och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

Förslag angående valberedning (ärende 17)
Årsstämman 2004 beslutade om förfarandet för utseende av ledamöter i bolagets
nomineringskommitté (valberedning) samt om riktlinjer för valberedningens
arbete. Inför årsstämman 2008 har aktieägare ånyo begärt att bolagsstämman
behandlar frågan om valberedning.

Aktieägare representerande cirka 31,7 procent av kapital och röster i bolaget
har föreslagit i huvudsak följande föreskrifter rörande valberedning. Bolaget
skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till
röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden.
Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från VPC per den
sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som
tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod
sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess
ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av
tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag
rörande val av stämmoordförande, val och arvodering av styrelseordförande och
övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande
valberedning.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag avseende ärendena
14-17 kommer från och med den 7 april 2008 att finnas tillgängliga hos bolaget,
Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och
som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på
bolagets hemsida (www.novestra.com).

Stockholm i mars 2008
AB Novestra (publ)
Styrelsen


För ytterligare information, kontakta Johan Heijbel, verkställande direktör, AB
Novestra, på telefon +46 8 545 017 50.

Om AB Novestra 
Novestra är ett oberoende investmentbolag med en portfölj av onoterade
tillväxtbolag. Novestras onoterade portfölj består bl a av större innehav i
Diino AB, Explorica, Inc., MyPublisher, Inc., Netsurvey AB, Qbranch AB och Strax
Holdings, Inc. 

Novestras aktie finns noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm, under symbolen
NOVE, bland Small Cap. För ytterligare information om AB Novestra hänvisas till
www.novestra.com. 

Attachments

03112329.pdf