05.03.2008 avaldatud teates " Investori kaasmine Terminal No. 11 projekti ",
kirjeldati Terminal No. 11 projekti täiendava kapitali kaasamise tehingut ning
kuulutati välja investorite hääletus nimetatud tehingu läbi viimiseks. Seoses Q
Vara 12 kuu majandustulemuste hilinemisega otsustas Q Vara peale
konsulteerimist AS-ga Sampo Pank, kes on võlakirjaemissiooni tagatis ja
makseagent, lükata investorite hääletus edasi kuni esialgsed majandustulemused
on avalikustatud. Uus hääletusperiood on 24. märts 2008 - 07. aprill 2008.
Lisaks täiendas Q Vara investorite hääletust peale majandustulemuste
avalikustamist punktiga, milles taodeldakse investorite nõusolekut mitte
kvalifitseerida alla 30% langenud omakapitali osakaalu Rikkumisjuhtumina juhul
kui Q Vara kõrvaldab Rikkumise 30. juuniks 2008.
Täiendatud teade järgneb.
-------
AS Q Vara võlakirjaemissiooni tingimuste punkti 13.2.1 kohaselt kohustub Q Vara
säilitama omakapitali vähemalt suuruses 30% bilansimahust. Ettevõtte 2007.
aasta 12 kuu vahearuandes oli omakapitali osakaal kogu bilansist 27,5%.
Omakapitali vähenemine tulenes 2007. aasta kahjumist ning aasta jooksul
toimunud eelmiste perioodide jaotamata kasumi vähendamistest. Põhjalik
majandustulemuste kujunemise ülevaade on Q Vara poolt 14. märtsil avaldatud
2007. aasta 12 kuu aruandes.
Omakapitali osakaalu viimiseks üle 30% on Q Vara koostanud kolmekuulise
tegevusplaani tähtajaga 30 juuni 2008. Esiteks on Q Varal käimas läbirääkimised
finantsinvestoritega Terminal No. 11 projekti täiendava kapitali kaasamiseks,
mille osas on tehingu sõlmimise tähtaeg kokku lepitud 7. aprilliks. Hetkel on
käimas investorite poolne projekti audit. Juhul kui saavutatakse lõplik
kokkulepe, teenib Q Vara täiendavat kasumit, kuna projekt võõrandatakse uude
projekti ettevõttesse projekti ettevõtte osade vastu kõrgema väärtusega kui on
selle tänane netoväärtus Q Vara bilansis (kinnistu turuväärtus on võrreldes
2005. aastal teostatud viimase ümberhindluse tulemusega kasvanud). Terminal No.
11 projekti täiendava kapitali kaasamise tehingu struktuur on täpsemalt lahti
kirjutatud käesoleva kirja alapunktis ”Investori kaasamine Terminal No. 11
projekti”.
Terminal No. 11 projekti täiendava kapitali kaasamine võimaldab projektis
sisalduva potentsiaalse väärtuse kiiremini realiseerida kui see on võimalik
tänase finantseerimisstruktuuriga, mis koosneb Q Vara omafinantseeringust ja
pangalaenust. Projekti kiirem realiseerumine tugevdab Q Vara finantsseisu ning
seeläbi ka võlakirjainvestorite heaolu.
Lisaks Terminal No. 11 projektile on Q Vara rääkimas läbi ühe
kinnisvarainvesteeringu müüki, mille tulemusena tasutakse olulises mahus Q Vara
grupi poolt võetud laene ning omakapitali osakaal kogu varadest tõuseb.
Müügitehingu detailid avalikustatakse peale kindlate kokkulepete sõlmimist.
Alternatiivina eelnevatele tehingutele on Q Vara juhatus alustanud
läbirääkimisi täiendava kapitali kaasamiseks omanikettevõttelt OÜ
SLProductions. Käesolevale teatele on lisatud OÜ SLProductions juhatuse
kinnitus selle kohta, et ettevõte on valmis juhul, kui eelnevalt kirjeldatud
plaanid ei realiseeru, investeerima ettevõttesse täiendavalt kapitali.
Eelnevate tegevuste lõpule viimise korral on Q Vara'l olemas omakapitali puhver
ka juhuks kui esimeses poolaastas teenitakse kahjumit. Sellest tegevusplaanist
ja Võlakirjaemissiooni Tingimuste peatükist 14 tulenevalt palub Q Vara
investoritelt aega 30. juunini 2008, et omakapitali osakaal viia vastavusse
võlakirjaemissiooni tingimuste punktiga 13.2.1.
Järgnevalt on kirjeldatud detailsemalt ära Terminal No. 11 täiendava kapitali
kaasamise tehing.
Investori kaasamine Terminal No. 11 projekti
AS Q Vara (edaspidi “Q Vara”) alustas 2007. aasta viimases kvartalis
läbirääkimisi Saksa ettevõttega HIH Global Invest GmbH (edaspidi “HIH”)
Terminal No. 11 projekti täiendava kapitali kaasamiseks (Q Vara'le ja HIH'le
ühiselt on edaspidi viidatud kui ”Pooled”). HIH Global Invest GmbH kuulub M. M.
Warburg & CO KGaA gruppi, mis on Saksamaa suuruselt teine mittenoteeritud pank.
HIH tegeleb kinniste investeerimisfondide asutamisega ning nendesse Saksa
väikeinvestoritelt kapitali kaasamisega.
Peetud läbirääkimiste tulemusena sõlmisid Pooled 3. märtsil 2008 kavatsuste
protokolli, mille eesmärgiks on reguleerida Poolte kavatsus Terminal No. 11
projekti ühiseks arendamiseks ning kinnitada Poolte valmisolekut teha
mõlemapoolseid jõupingutusi tehingu lõplikuks vormistamiseks hiljemalt 7.
aprillil 2008. Terminal No. 11 projekti all mõistetakse edaspidi järgmises
lõigus loetletud Q Vara'le kuuluvaid kinnistuid, kinnistutele rajatud
kommunikatsioonitrasse ja ehitisi, kinnistute ja ehitiste tagatisel võetud
laene ning muid projektiga seotud kohustusi (edaspidi ”Projekt”).
Kavatsuste protokolli kohaselt koosneb Projekti maa 18 (kaheksateistkümnest) Q
Vara´le kuuluvast kinnistust Eestis, Harjumaal, Rae vallas. Kinnistute loetelu
on järgmine:
- Koplipere tee 1 (katastrikood: 65301:002:0688);
- Koplipere tee 3 (katastrikood: 65301:002:0691);
- Koplipere tee 5 (katastrikood: 65301:002:0694);
- Koplipere tee 7 (katastrikood: 65301:002:0696);
- Koplipere tee 9 (katastrikood: 65301:002:0701);
- Koplipere tee 11 (katastrikood: 65301:002:0703);
- Koplipere tee 13 (katastrikood: 65301:002:0705);
- Koplipere tee 17 (katastrikood: 65301:002:0708);
- Koplipere tee 19 (katastrikood: 65301:002:0709);
- Koplipere tee 21 (katastrikood: 65301:002:0711);
- Koplipere tee 23 (katastrikood: 65301:002:0713);
- Koplipere tee 25 (katastrikood: 65301:002:0714);
- Koplipere tee 27 (katastrikood: 65301:002:0715);
- Koplipere tee 29 (katastrikood: 65301:002:0716);
- Koplipere tee 6 (katastrikood: 65301:002:0695);
- Koplipere tee 8 (katastrikood: 65301:002:0699);
- Koplipere tee 10 (katastrikood: 65301:002:0702);
- Koplipere tee 14 (katastrikood: 65301:002:0706).
Ülejäänud 4 Koplipere teel asuvat kinnistut on käesolevaks hetkeks müüdud ja
omand võõrandatud kinnistutele on ostjatele üle antud. Võõrandatud kinnistud
tehingu koosseisu ei kuulu.
Poolte kavatsuseks on eelpool loetletud kinnistutele ühiselt lao- ja
kontoripindu sisaldava logistikapargi arendamine (edaspidi ”Arendus”). Kogu
arendusmaht jääb vahemikku 45 000 - 50 000 ruutmeetrit lao ja kontoripinda ning
prognoositav käive vahemikku 50 - 55 miljonit eurot. Arendusperiood on
2008-2010 ning projekti aastane sisemine tulumäär (Internal Rate of Return;
IRR) on oodatavalt 19%.
Projekti ühiseks arendamiseks luuakse Poolte poolt eraldi projekti ettevõte
(edaspidi ”Ettevõte”), mille omanikeks saavad Q Vara ja HIH. Poolte osaluste
suurused kujunevad vastavalt Poolte investeeringutele loodavas Ettevõttes (kas
omakapitali või allutatud laenude investeerimise teel). Q Vara võõrandab
Ettevõttele Projekti (edaspidi ”Sissemakse”). Kavatsuste protokollis kokku
lepitud Projekti netoväärtuseks on 3 500 000 eurot, mis on kõrgem kui tänane
projekti netoväärtus Q Vara bilansis kuna kinnistu turuväärtus on võrreldes
2005. aastal teostatud viimase ümberhindluse tulemusega kasvanud. Lõplik
mitterahalise sissemakse väärtus selgub peale HIH poolse projekti auditi
läbiviimist.
HIH maksab Ettevõttesse sisse Arenduse lõpetamiseks vajaliku omafinantseeringu,
mille hinnanguline suurus on vastavalt planeeritud ehitusetappidele 4 690 000
eurot. HIH maksab omakapitali sisse vastavalt Arenduse tempole osade kaupa.
Vastavalt toodud osamaksete suurusele omandab Q Vara Ettevõttes 43 % suuruse
osaluse ja HIH 57 % suuruse osaluse. HIH´l on õigus suurendada oma osalust
Ettevõttes kuni 70 %-ni selliselt, et Q Vara võõrandab HIH´le kokkulepitud
määra Q Varale kuuluvast osalusest. Pooled sõlmivad omavahel osanike lepingu,
mis sätestab Poolte õigused ja kohustused ning Arenduse eesmärgid.
Projekti arendamiseks loodud Ettevõte sõlmib turutingimustel Q Vara'ga
arenduslepingu, mille kohaselt vastutab Q Vara Arenduse lõpule viimise eest.
Lepingu kohaselt maksab Ettevõte Q Varale igakuiselt jooksvate kulude katteks
arendustasu ning Arenduse eduka lõpule viimise eest edukustasu. Edukustasu
suurus sõltub Ettevõtte poolt genereeritavast sisemisest tulumäärast. Kui
Poolte Ettevõttesse tehtud investeeringute sisemine tulumäär ületab aasta
baasil 17%, siis teenib Q Vara edukustasu, mille suuruseks on 30% kasumist ja
kui Poolte Ettevõttesse tehtud investeeringute sisemine tulumäär ületab 20%,
siis teenib Q Vara edukustasu, mis moodustab 50% kasumist, mis jääb üle peale
omanikele välja makstud rahavoogu vastava sisemise tulumäära tagamiseks.
Kavatsuste protokolli allkirjastamisega kinnitasid Pooled oma valmisolekut teha
tehing Kavatsuste protokollis ette nähtud tingimustel hiljemalt 7. aprillil
2008.a. Eelduslikult on selleks kuupäevaks HIH poolt läbi viidud projekti audit
ja Poolte vahel on sõlmitud osanike leping.
Tehingu lõpliku vormistamise eeldustena on kavatsuste protokolli sisse
kirjutatud Q Vara võlakirjainvestorite ja Arenduse finantseerija AS'i Sampo
Pank nõusolek Sissemakse tegemise kohta, HIH nõukogu nõusolek investeeringu
tegemiseks ja positiivne projekti auditi vastus HIH poolt.
Tulenevalt eelnevast esitab Q Vara investoritele kaks taotlust:
1) Q Vara taotleb Investorite nõusolekut mitte kvalifitseerida alla 30%
langenud omakapitali osakaalu Rikkumisjuhtumina juhul kui Q Vara kõrvaldab
Rikkumise 30. juuniks 2008.
2) Q Vara taotleb Investorite nõusolekut kaasata Terminal No. 11
logistikapargi arendamiseks minimaalselt 4 690 000 euro ulatuses täiendavat
kapitali HIH'lt ning võõrandada selleks otstarbeks Projekt loodavasse
Ettevõttesse järgmistel tingimustel:
2.1) Projekti netoväärtus Ettevõttesse võõrandamisel on minimaalselt 3 000 000
eurot;
2.2) Q Vara'l on õigus müüa HIH'le täiendavalt Ettevõtte osasid selliselt, et Q
vara osaluse suuruseks jääb minimaalselt 30%.
Nõusoleku taotlemiseks saadab Q Vara vastavalt võlakirjaemissiooni tingimustele
24. märtsil 2008 Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse kantud Q Vara võlakirjade
omanikele posti teel võlakirjainvestori otsuse projekti, mille alusel on
investoritel võimalus hääletada kirjeldatud tehingu osas. Võlakirjainvestori
otsuse projekt võlakirjainvestoritele on lisatud ka käesolevale teatele.
Meelis Šokman
Juhatuse esimees
AS Q Vara
Tel: 668 1600
