Kallelse till årsstämma i Addnode AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Addnode AB (publ)

Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 24 april 2008 klockan 15.00, Westmanska Palatset, Holländargatan 17, 103 61
Stockholm. Insläpp sker från 14.30.

Anmälan
För att äga rätt att deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare:
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 18 april 2008,
dels anmäla sitt deltagande på stämman senast fredagen den 18 april 2008 klockan
15.00 under adress Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30
Stockholm, per telefon 08 506 66 210 eller e-post till lena.ottesen@addnode.com.


Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandling
före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnodes hemsida.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut
eller annan förvaltare måste för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att
tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inregistrering, så
kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 18 april 2008,
vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta
förvaltaren härom.

Föreslagen dagordning
Styrelsens förslag till dagordning är följande:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen för år 2007
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen för år 2007
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning och avstämningsdag
för utdelning (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (se nedan)
13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (se nedan)
14. Val av styrelse samt styrelseordförande (se nedan)
15. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen (se nedan)
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv samt
överlåtelse av egna aktier (se nedan)
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler (se nedan)
18. Beslut om valberedning
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 10 - Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning av 1,35 kronor per aktie och torsdagen den 29
april som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas VPC
utsända utdelningen måndagen den 5 maj 2008.

Punkt 2, 12-14 - Val av ordförande på årsstämman, antalet styrelseledamöter och
suppleanter, arvoden åt styrelse och revisorer, val av styrelse samt val av
styrelseordförande.
I valberedningen har deltagit Fredrik Åkerman (CFO, Bisnode), Per Hallerby
(Styrelsens ordförande), Jonas Gejer (Vice President and Director for Sales &
Marketing, Technia), Jonas Fredriksson (Öhman Fonder) och Mats Åkesson (grundare
av Teknik i Media). Valberedningens förslag till stämman är enligt följande:

•Per Hallerby utses till ordförande på årsstämman. 
•Sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses. 
•Att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall
utgå med 200.000 kronor till ordföranden och med 100.000 kronor till vardera av
övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att ersättning skall kunna utgå
enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster mm) av ledamöter inom
deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand
godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter.
•Arvode till revisorerna utgår med skäligt belopp enligt räkning. 
•Omval av styrelseledamöterna Per Hallerby, Lars Save, Ylva Berg och Christer
Härkönen. Ledamöterna Håkan Sehlstedt och Anna-Lena Axberger har undanbett sig
omval.
•Nyval av Jonas Fredrikson, Mats Olin och Thord Wilkne. 

Jonas Fredriksson, född 1965, är fondförvaltare på Öhman Fonder AB med ansvar
för bland annat Öhmans IT-fond. Jonas Fredriksson har tidigare erfarenhet av
styrelseuppdrag i snabbväxande IT-företag som WM-data och Protect Data.
Nuvarande styrelseuppdrag omfattar Columbitech, Cybernetics och System
Verification.
Mats Olin, född 1964, är kommunikationskonsult och grundare till PR-byrån
Springtime. Mats Olin har lång erfarenhet som rådgivare till några av Sveriges
mest välkända företag och har även varit pressekreterare på
utbildningsdepartementet samt informationschef på Telia InfoMedia. 
Thord Wilkne, född 1943, är en av WM-datas grundare. Thord Wilkne är
styrelseledamot i bland annat NeoNet AB, Intellecta AB, Rejlerkoncernen AB,
Grant Thornton Sweden AB, Temagruppen Sverige AB och Svenskt Näringsliv.

•Per Hallerby föreslås som styrelsens ordförande. 

Aktieägare representerade cirka 59 procent av rösterna i Addnode har meddelat
att de avser att rösta för
valberedningens förslag under punkterna 2, 12-14 på dagordningen.

Vid årsstämman 2007 skedde omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB till revisor för en period av fyra år intill slutet av
årsstämman 2011, varvid den auktoriserade revisorn Hans Jönsson avsågs förbli
huvudansvarig för revisionen tills vidare. Således ska inget val av revisor ske
vid årsstämman 2008. 

Punkt 15 - Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman 2008 beslutar i enlighet med nedanstående
förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen:
Fast lön skall vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera
kompetenta chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och
skall beakta individens kvalitativa prestation.
Utöver fast lön kan rörlig lön utgå. Rörlig lön skall utgå som kontant vederlag
och skall baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och
specifika mål.
För koncernchefen skall den rörliga lönen baseras på koncernens uppnådda
resultat. Den rörliga ersättningen maximeras till 12 månadslöner.
För affärsområdeschefer skall den rörliga ersättningen till merparten baseras på
respektive affärsområdes resultat och till en mindre del baseras på koncernens
resultat. Den rörliga ersättningen ska för dessa befattningshavare maximeras
till 6 månadslöner.
Även för andra ledande befattningshavare än ovanstående skall den rörliga lönen
baseras på koncernens uppnådda resultat. Den rörliga ersättningen ska för dessa
befattningshavare, beroende på befattning, maximeras till 3-6 månadslöner.
Pensioner skall alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad
gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremier skall erläggas enligt
ITP-plan alternativt motsvarande ITP-plan med premie på upp till maximalt 30
procent av aktuell årslön.
Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att
underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Övriga förmåner avser främst tjänstebil.
Koncernledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enlig
dessa avtal kan anställningen upphöra på den ena partens begäran med en
uppsägningstid på 3-12 månader. Under uppsägningstiden ska oförändrad lön,
ersättning och förmåner utgå.
Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för
eventuella ändringar i existerande villkor. 
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Punkt 16 - Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt
överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram
till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att
förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv
innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
Återköp skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med
iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i bolagets
noteringsavtal med OMX Nordic Exchange Stockholm. 
Syftet med eventuella återköp av egna aktier är i första hand att anpassa
bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall
kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra
typer av strategiska investeringar.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta
B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det
totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske
på eller utanför OMX Nordic Exchange Stockholm, innefattande en rätt att besluta
om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på OMX
Nordic Exchange Stockholm skall ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför OMX Nordic Exchange
Stockholm skall ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som
motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode-aktier som
överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att
styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra
finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska
investeringar på ett kostnadseffektivt sätt. 
För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier
eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av
bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 30.000.000
kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2.500.000 nya aktier vid full
teckning, fullt utövande av teckningsoptioner respektive full konvertering. 
Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier
eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse om apport
eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som
avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner
för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller
verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana
förvärv. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.
För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 - Valberedning
Valberedningen har föreslagit att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande
att ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i
VPC:s utskrift av aktieboken per 31 augusti 2008, som vardera utser en
representant som inte är ledamot i bolagets styrelse att jämte styrelsens
ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts
enligt mandat från nästa årsstämma. Valberedningen utser en ordförande inom sig
som inte skall vara styrelsens ordförande. Sammansättningen av valberedningen
skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2009. Inget arvode skall
utgå till valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna
ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot enligt det ovan angivna. För det
fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen
satts samman, skall valberedningens sammansättning också ändras i enlighet
därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring i valberedningens
sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift skall
vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter
som skall väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell
ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande,
beslut avseende valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande
fall, val av revisorer. 

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 59 procent av det totala
röstetalet i bolaget avser att stödja valberedningens förslag.

Aktier och röster
I Addnode finns totalt 22.427.984 aktier, varav 1.053.247 aktier av serie A och
21.374.737 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 31.907.207 röster.
A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst. Bolaget innehar för
närvarande 746.000 egna aktier av serie B, motsvarande 746.000 röster som inte
kan företrädas vid stämman.

Handlingar inför stämman
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007,
styrelsens motiverade yttrande avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt
18 kap 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut
under punkterna 10, 15, 16 och 17 ovan, kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget från och med den 9 april 2008. Årsredovisning och revisionsberättelse
och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan skickas även till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2008

Addnode AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Addnode skall offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2008 klockan
08.00.