Vedtægter for
Royal UNIBREW A/S
CVR-nr. 41 95 67 12
I. Selskabets navn, hjemsted og formål
§ 1.
Selskabets navn er Royal UNIBREW A/S.
§ 2.
Selskabets hjemsted er Faxe Kommune.
§ 3.
Selskabets formål er i eller uden for Danmark at drive industri herunder
brygge-rivirksomhed, handel, landbrug og transport, samt at yde teknisk eller
merkantil bistand, erhverve og eje fast ejendom eller i øvrigt udøve eller være
interesseret i anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn har tilknytning
til de førnævnte formål.
II. Selskabets kapital og aktier
§ 4.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 56.000.000, fordelt på aktier à kr. 10,00
eller multipla heraf.
§ 5.
Aktierne er omsætningspapirer. Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan
noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktiebogsfører er VP Investor Services
(VP Services A/S), Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup.
Der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed.
Erhververen af en aktie kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en
aktio-nær, medmindre han er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre
udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse.
§ 6.
Ingen aktier har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist.
§ 7.
Bestyrelsen er indtil den 1. maj 2009 bemyndiget til ad en eller flere gange at
forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt kr. 6.000.000.
Ved forhøjelse af aktiekapitalen til markedskurs eller som vederlag for
selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier
kan be-styrelsen bestemme, at aktionærerne ikke har fortegningsret til
aktierne. Tilsva-rende kan bestyrelsen bestemme, at forhøjelsen helt eller
delvist skal ske på an-den måde end ved kontant indbetaling. For indtil
nominelt kr.1.000.000 kan be-styrelsen af ovennævnte bemyndigelse udstede
aktier til medarbejderne til en kurs, der ikke er mindre end kr. 300 pr. aktie
á kr. 10. Disse medarbejderaktier udstedes uden fortegningsret for de hidtidige
aktionærer.
Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier
skal give ret til udbytte og andre rettigheder, fra det tidspunkt, bestyrelsen
be-stemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af
kapital-forhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers
omsæt-telighed. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst.
Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme
forteg-ningsret ved kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med
kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer.
§ 8.
Aktier udstedes gennem og registreres i Værdipapircentralen. Aktieudbytte
ud-betales på grundlag af registreringen efter de herom fastsatte regler.
Rettighe-der vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen.
III. Selskabsmyndighederne
A. Generalforsamlinger
§ 9.
Generalforsamlingen har inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter
afstukne grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.
Selskabets ordinære generalforsamlinger afholdes på skift i Fakse, Jylland og
Odense. I Jylland afholdes den ordinære generalforsamling skiftevis i Århus og
Randers. Bestyrelsen indvarsler generalforsamlingen med mindst 8 dages og højst
4 ugers varsel ved bekendtgørelse i et lokalt dagblad i henholdsvis Fakse,
Odense, Århus og Randers samt i et landsdækkende dagblad.
Indkaldelse sker endvidere skriftligt til de i aktiebogen noterede aktionærer,
som har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen samt - hvis der
foreligger forslag til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret majoritet,
herunder forslag til vedtægtsændringer - tillige en angivelse af disse forslag
og af deres væsentligste indhold.
§ 10.
Ordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen og afholdes senest 4
måne-der efter regnskabsårets udløb. Selvstændige forslag, som aktionærer måtte
øn-ske behandlet på en generalforsamling, skal være anmeldt skriftligt til
bestyrel-sen i så god tid inden generalforsamlingen, at emnet kan optages på
dagsorde-nen for denne, hvilket for den ordinære generalforsamling vil sige
inden den 1. marts.
§ 11.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller selskabets
revi-sorer finder det hensigtsmæssigt, når det besluttes af
generalforsamlingen, eller efter forlangende af aktionærer, der tilsammen
repræsenterer mindst 1/10 af selskabets aktiekapital, hvilket forlangende
tillige skal angive det eller de be-stemte emner, som ønskes behandlet på
generalforsamlingen. Generalforsamlin-gen bliver i sidste fald at indkalde i
overensstemmelse med reglerne i § 9, stk. 2, inden 14 dage efter, at
forlangendet skriftligt er meddelt bestyrelsen, og med mindst 8 og højst 14
dages varsel.
§ 12.
Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til
eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes
fremsat på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings
ved-kommende tillige årsrapport for det forløbne regnskabsår forsynet med
ledelses-påtegning og revisionspåtegning.
§ 13.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse og meddelelse af
decharge til bestyrelse og direktion.
3. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttes
størrelse, eller forslag til dækning af underskud i henhold til den godkend-te
årsrapport.
4. Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller
aktio-nærer.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
§ 14.
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når
vedkom-mende senest 5 dage forud mod behørig legitimation har fået udleveret
ad-gangskort.
Aktionærer, der har erhvervet deres aktier ved overdragelse, er kun berettigede
til at stemme på generalforsamlingen og til at få udleveret stemmeseddel,
så-fremt de er mødeberettigede i henhold til stk. 1 og senest på tidspunktet
for ind-kaldelsen til generalforsamlingen enten er blevet noteret i selskabets
aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret deres aktieerhvervelse til notering
og doku-menteret adkomsten over for selskabet.
§ 15.
Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 giver én stemme.
Ingen aktionærer kan på egne vegne eller som fuldmægtig udøve stemmeret for et
aktiebeløb på mere end 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapi-tal.
Denne begrænsning gælder dog ikke bestyrelsens eller andre af bestyrelsen
foreslåede fuldmægtiges afgivelse af stemmer i henhold til fuldmagter, hvor den
enkelte afgivne fuldmagt ikke overstiger 10 % af selskabets aktiekapital.
Aktier, der ifølge notering i selskabets aktiebog tilhører forskellige ejere,
anses i henhold til bestemmelsen i stk. 2 som tilhørende én aktionær, hvis de
forskellige ejere udgør en udtrykkelig eller stiltiende aftalt interessegruppe,
herunder i til-fælde hvor ejerne gennem aktiebesiddelse eller på anden måde er
knyttet til el-ler associeret med en fælles koncern eller andet
interessefællesskab, eller hvis de forskellige aktionærer på grund af en mellem
dem bestående særlig forbin-delse ikke til enhver tid kan anses for at være
frit stillet med hensyn til udøvel-sen af stemmeretten på deres aktier.
Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver være aktionær.
Fuld-magten skal være skriftlig og dateret og kan ikke gives for længere tid
end 1 år.
Enhver aktionær kan i øvrigt give møde sammen med en rådgiver.
§ 16.
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der afgør alle
spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og den-nes
resultater. Enhver stemmeberettiget kan forlange, at afstemning sker
skrift-ligt.
§ 17.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemme-flerhed, medmindre andet udtrykkeligt er fastsat i aktieselskabsloven
eller disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny
afstemning.
Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer, og hvortil der ikke i medfør
af særlige regler i lovgivningen stilles strengere krav, eller selskabets
opløsning eller fusionering med et andet selskab, kræves, at beslutningen
vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen re-præsenterede stemmeberettigede kapital.
§ 18.
Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i en
dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten.
Generalfor-samlingsprotokollen, eller en bekræftet udskrift heraf, skal senest
14 dage efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelig for aktionærerne
på selskabets kontor.
B. Bestyrelse
§ 19.
Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen bortset fra de bestyrelsesmedlem-mer,
der vælges efter de særlige regler i aktieselskabsloven om arbejdstageres ret
til at vælge bestyrelsesmedlemmer.
Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af 4-7 medlemmer.
De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsesmedlemmerne modtager et årligt vederlag. De samlede udbetalte
ve-derlag anføres som en særlige note til regnskabet og indstilles til
godkendelse sammen med dette.
§ 20.
Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen
sam-men og vælger af sin midte en formand og en næstformand.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmed-lemmer er til stede. Beslutninger afgøres ved simpel
stemmeflerhed.
I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
ud-førelsen af sit hverv.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
§ 21.
Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af selskabets virksomhed
og kan fastsætte de retningslinier og anvisninger, der skal følges af
direktionen ved varetagelsen af selskabets daglige ledelse.
Bestyrelsen fører tilsyn med direktionens virksomhed og påser, at varetagelsen
af selskabets regnskabsmæssige og bogføringsmæssige funktioner samt
formue-forvaltningen kontrolleres på betryggende måde.
C. Direktion
§ 22.
Bestyrelsen udnævner selskabets direktion, bestående af en eller flere
direktø-rer.
Bestyrelsen fastsætter i samråd med direktionen forretningernes fordeling
mel-lem direktionens medlemmer. De nærmere regler for direktionens virksomhed
fastsættes i øvrigt ved en af bestyrelsen udarbejdet forretningsorden.
§ 23.
Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal herved følge de
retningslinier og anvisninger, der gives af bestyrelsen. Det påhviler
direktionen at drage omsorg for, at selskabets regnskabs- og
bogføringsfunktioner samt for-valtningen af selskabets formue varetages på
betryggende måde.
Den daglige ledelse omfatter ikke sager, der efter selskabets forhold er af
usæd-vanlig art eller størrelse.
IV. Selskabets tegning
§ 24.
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et medlem af
bestyrel-sen eller i forening med en direktør. Selskabet tegnes endvidere af
den admini-strerende direktør i forening med et medlem af bestyrelsen eller af
to direktører i forening.
V. Regnskabsafslutning, udbytte m.v.
§ 25.
Revision af selskabets regnskaber foretages af en eller to af
generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der vælges for et år ad
gangen.
Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december.
Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af ledelsen, jf.
Ak-tieselskabslovens § 69b. Retningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlin-gen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside.
VI. Almindelige bestemmelser
§ 26.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer af vedtægterne, som
kan blive pålagt ved lov eller forlangt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
---oo00oo---
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 28. april 2008
med ændring den 25. august 2008 efter beslutning af bestyrelsen efter
bemyn-digelse.
Dirigent
Klaus Søgaard
