DSV, 317 - JL-Fondet gennem sit helejede datterselskab Vesterhavet A/S (”JL-Fondet”) og DSV A/S (”DSV”) etablerer fælles ejerskab af aktiemajoriteten i DFDS A/S (”DFDS”)

FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 317 FOR DSV A/S

 
JL-Fondet gennem sit helejede datterselskab Vesterhavet A/S (”JL-Fondet”) og
DSV A/S (”DSV”) etablerer fælles ejerskab af aktiemajoriteten i DFDS A/S
(”DFDS”) 

Under det fælles ejerskab vil JL-Fondet og DSV udvikle og øge omsætningen samt
profitabiliteten inden for DFDS' kerneområde Ro-Ro Shipping og fortsætte de
besluttede effektiviseringer indenfor de øvrige forretningsområder. 

JL-Fondet bliver ved transaktionen ny betydende aktionær i DSV med 5,51%. 


Hovedpunkter
•	JL-Fondet og DSV har i dag indgået en betinget aftale om fælles ejerskab af
den kontrollerende aktiepost på ca. 56% af aktiekapitalen og
stemmerettighederne i det børsnoterede rederi DFDS, som hidtil har været ejet
af JL-Fondet 

•	Det fælles ejerskab af aktieposten i DFDS vil ligge i et nystiftet selskab,
Vesterhavet-DSV Holding A/S, der vil være ejet af JL-Fondet med 55% og af DSV
med 45%. Parterne vil i henhold til en i dag indgået aktionæroverenskomst få
lige stemmeret i det nye holdingselskab 

•	Det fælles ejerskab etableres via en aktieombytning, der indebærer, at 45% af
aktierne i Vesterhavet-DSV Holding A/S byttes med nye aktier i DSV efter et
bytteforhold mellem de underliggende aktier i DFDS og de nye aktier i DSV på
1:5,5, hvilket vil sige at DSV betaler JL-Fondet 5,5 DSV aktier pr. DFDS aktie,
som DSV indirekte opnår ejerskab af 

•	Ved aktieombytningen vil JL-Fondet gennem en rettet emission få udstedt i alt
11.083.724 stk. nye aktier i DSV svarende til 5,51% af DSVs nominelle
aktiekapital 

•	DFDS forbliver børsnoteret, og der fremsættes ikke købstilbud i forbindelse
med transaktionen, idet transaktionen ikke medfører et børsretligt
kontrolskifte i DFDS 

•	DSVs bestyrelse har truffet beslutning om den nødvendige kapitalforhøjelse i
henhold til bemyndigelse i vedtægterne, men kapitalforhøjelsens gennemførelse,
herunder tegning og udstedelse af nye aktier, og optagelsen heraf til handel og
officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen er ligesom alle øvrige elementer i
transaktionen betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse, som forventes
i løbet af første kvartal 2009 

•	Under det fælles ejerskab vil JL-Fondet og DSV udvikle og øge omsætningen
samt profitabiliteten inden for DFDS' kerneområde Ro-Ro Shipping og fortsætte
de besluttede effektiviseringer inden for de øvrige forretningsområder 

•	Transaktionen vil forstærke det eksisterende kundeforhold mellem DSV og DFDS
om brug af DFDS' søbaserede fragtruter til DSVs roadaktiviteter 

•	Parterne ønsker så vidt muligt at understøtte DFDS' muligheder for at deltage
i den fortsatte branchekonsolidering 

•	Sammen vil DFDS og DSV, særligt på full- og partload, kunne udvikle og
udnytte DFDS' Ro-Ro rutenet bedre og dermed øge fragtvolumenerne hos såvel DFDS
som DSV. Herved flyttes flere volumener fra motorvej til skib, hvilket
industrielt og miljømæssigt er en mere hensigtsmæssig produktionsform 

•	Parterne vil efter transaktionens gennemførelse foreslå en justering af DFDS'
politik for udlodning med det mål at øge den samlede udbetaling til
aktionærerne. Likviditet, der ikke anvendes til nedbringelse af gæld eller
investeringer, herunder virksomhedsakkvisitioner, påtænkes udloddet i form af
udbytte og aktietilbagekøb svarende til ca. 2/3 af årets resultat 

•	JL-Fondet vil som ny betydende aktionær i DSV støtte langsigtet værdiskabelse

Kommentar fra administrerende direktør Bent Østergaard, Vesterhavet A/S: 
”Sammen med DSV ønsker vi at støtte DFDS' daglige ledelse i visionen om at
udbygge DFDS' førende position for søbaseret fragt i Nordeuropa. Vi har et
fælles mål om profitabel vækst af Ro-Ro området og vil se på forbedringer af
DFDS' øvrige forretningsområder. DFDS' position og medarbejdere er et solidt
fundament for succes. DSVs brancheerfaring inden for transportsektoren og
betydelige erfaring med virksomhedsopkøb og vellykket integration gør DSV til
den rigtige medaktionær i den fortsatte udvikling af DFDS.” 

Kommentar fra administrerende direktør Jens Bjørn Andersen, DSV:
”DFDS er en virksomhed med stærke ruter og dygtige medarbejdere. Vi glæder os
til tage et ansvar for at bringe virksomheden endnu længere, så vi og de øvrige
aktionærer kan få et tilfredsstillende afkast på vores investering. Samtidig
byder jeg naturligvis Vesterhavet A/S velkommen som ny aktionær i DSV og glæder
mig til samarbejdet også på den front.” 

Baggrund for transaktionen
DSVs medejerskab af DFDS vil styrke DFDS' strategiske position og driftsmæssige
udvikling. DSV besidder globale kompetencer inden for transportbranchen, der
supplerer DFDS' egne kompetencer. Med DSV som aktiv medejer forventer parterne
at øge hastigheden, hvormed DFDS' strategiske og driftsmæssige målsætninger
opnås. 

DSVs medejerskab forventes at bidrage til såvel fortsat forøgelse af DFDS'
omsætning som fortsat forbedring af rederiets profitabilitet gennem
omkostningsreducerende initiativer. 
 
Der pågår i øjeblikket en væsentlig konsolidering inden for den nordeuropæiske
transportsektor. I lighed med DFDS' ledelse ønsker parterne, at DFDS spiller en
fremtrædende rolle i denne proces. DFDS' muligheder for at deltage aktivt i
konsolideringen vil blive forøget med DSV som medaktionær. 

Sammen vil DFDS og DSV, særligt på full- og partload, kunne udvikle og udnytte
DFDS' Ro-Ro rutenet bedre og dermed øge fragtvolumenerne hos såvel DFDS som
DSV. Herved flyttes flere volumener fra motorvej til skib, hvilket industrielt
og miljømæssigt er en mere hensigtsmæssig produktionsform. 

Der er ikke planer om integration af DFDS' og DSVs virksomheder. DSV bruger i
dag DFDS' søbaserede fragtruter i Nordsøen og Østersøen til DSVs
roadaktiviteter og er i dag DFDS' største kunde. Denne kunderelation forstærkes
gennem det aftalte medejerskab. Parterne vil endvidere søge at optimere
produktionen af administrative funktioner i DFDS. 

Ledelse og fremtidig strategi
Efter den i dag indgåede aktionæroverenskomst udpeger DSV og JL-Fondet hver tre
medlemmer af bestyrelsen for Vesterhavet-DSV Holding A/S, som også vil blive
indstillet valgt til bestyrelsen for DFDS. Parterne har aftalt på skift for to
år ad gangen at udpege formanden for bestyrelsen for Vesterhavet-DSV Holding
A/S, der også indstilles valgt til formand for DFDS. JL-Fondet forventer at
indstille Jill Lauritzen Melby, Ingar Skaug og Bent Østergaard til
Vesterhavet-DSV Holding A/S' og DFDS' bestyrelser, og DSV forventer at
indstille Kurt K. Larsen, Jens Bjørn Andersen og Jens H. Lund til de to
bestyrelser med Kurt K. Larsen som formand. 

Transaktionen forventes ikke at medføre ændringer i DFDS' Executive Management,
som fortsat vil indtage sin vigtige rolle i den videre udvikling af DFDS. 

DSV og JL-Fondet vil i månederne efter transaktionens gennemførelse i
samarbejde med DFDS' ledelse lægge en detaljeret plan for de initiativer, som
parterne i fællesskab ønsker opnået i DFDS. På nuværende tidspunkt er der
enighed om at videreudvikle og investere i DFDS' kerneoperationer inden for
Ro-Ro Shipping, der historisk har leveret solide afkast på den investerede
kapital. 

Aktiviteterne inden for Passenger Shipping samt andre eksisterende aktiviteter
vil blive tilpasset den aktuelle markedssituation således, at der inden for en
overskuelig fremtid kan opnås et acceptabelt afkast på den investerede kapital. 

Parterne har for DFDS' forretningsområder og aktiviteter fastlagt en målsætning
om et minimumsafkast på 12% af den investerede kapital. 

Parterne vil efter transaktionens gennemførelse foreslå en justering af DFDS'
politik for udlodning med det mål at øge den samlede udbetaling til
aktionærerne. Likviditet, der ikke anvendes til nedbringelse af gæld eller
investeringer, herunder virksomhedsakkvisitioner, påtænkes udloddet i form af
udbytte og aktietilbagekøb svarende til ca. 2/3 af årets resultat. 

Transaktionen
Transaktionen medfører, at DSV indtræder i ejerkredsen i DFDS. Parterne har
aftalt, at DSV køber 45% af et nystiftet aktieselskab, Vesterhavet-DSV Holding
A/S, som vil eje alle JL-Fondets nuværende 4.476.656 stk. aktier i DFDS
svarende en ejer- og stemmeandel på 55,96%. Parterne har indgået en
aktionæroverenskomst, som giver parterne lige stemmeret i Vesterhavet-DSV
Holding A/S, der kommer til at eje aktiemajoriteten i DFDS. 

Vederlaget for aktierne i Vesterhavet-DSV Holding A/S består alene af nye
aktier, der udstedes af DSV til JL-Fondet gennem en rettet emission. Der er
aftalt et bytteforhold mellem de underliggende aktier i DFDS og de nye aktier i
DSV på 1:5,5 hvilket vil sige at DSV betaler JL-Fondet 5,5 DSV aktier pr. DFDS
aktie, som DSV indirekte opnår ejerskab af. Den samlede emission er på
11.083.724 stk. nye aktier i DSV, der tegnes af JL-Fondet til markedskurs uden
fortegningsret for DSVs eksisterende aktionærer. Tegningskursen for de nye
aktier i DSV er, baseret på en kurs for DFDS aktien på NASDAQ OMX Copenhagen på
DKK 390 pr. aktie og det aftalte bytteforhold på 1:5,5, fastlagt til DKK 71 pr.
aktie á DKK 1. 

DSVs bestyrelse har truffet beslutning om den nødvendige kapitalforhøjelse i
henhold til bemyndigelse i vedtægterne, men tegningen af de nye aktier og den
efterfølgende optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
Copenhagen afventer konkurrencemyndighedernes godkendelse af transaktionen.
Godkendelsen fra konkurrencemyndighederne forventes at foreligge i løbet af
første kvartal 2009. 

JL-Fondet vil som ny betydende aktionær i DSV støtte langsigtet værdiskabelse.

DFDS forbliver børsnoteret, og der fremsættes ikke købstilbud i forbindelse med
transaktionen idet transaktionen ikke medfører et kontrolskifte, der udløser
pligt til at afgive købstilbud. 

JL-Fondet har hidtil ejet aktieposten i DFDS indirekte gennem sit helejede
datterselskab Vesterhavet A/S og på samme måde vil JL-Fondet eje aktieposten i
Vesterhavet-DSV Holding A/S indirekte gennem Vesterhavet A/S. JL Fondet kan til
enhver tid vælge i stedet at eje aktieposten i Vesterhavet-DSV Holding A/S
direkte i JL-Fondet ved at overtage Vesterhavets A/S' aktier i Vesterhavet-DSV
Holding A/S. 

Danske Markets Corporate Finance er eksklusiv finansiel rådgiver for JL-Fondet
og DSV i forbindelse med transaktionen. 

Regnskabsmæssig effekt
Aktieposten i Vesterhavet-DSV Holding A/S vil blive indregnet i DSVs
koncernregnskab, når der foreligger endelig godkendelse af relevante
myndigheder. I DSVs koncernregnskab vil kapitalandelen blive indregnet efter
indre værdis metode, dvs. på én linje i resultatopgørelsen og én linje under
aktiver. De nye aktier, der udstedes som vederlag til JL-Fondet, vil medføre,
at DSVs aktiekapital stiger med DKK 11.083.724 fra DKK 190.150.000 til DKK
201.233.724, og at der konstateres en overkurs, som opgøres, når tegningen af
de nye aktier har fundet sted. Overkurs vil være fri egenkapital. 

Denne meddelelse er udover til NASDAQ OMX Copenhagen sendt til pressen, ligesom
den er tilgængelig på www.dsv.com. Meddelelsen er udarbejdet på dansk og
engelsk. 


Kontaktpersoner		 			Tlf. nr.

JL-Fondet/Vesterhavet

Niels Fisch-Thomsen, bestyrelsesformand JL-Fondet			+45 33 12 72 30
Bent Østergaard, administrerende direktør Vesterhavet A/S                      
   	+45 33 96 84 30 

DSV

Kurt K. Larsen, bestyrelsesformand 				+45 40 55 82 11
Jens Bjørn Andersen, administrerende direktør 	               		+45 43 20 40 60


Med venlig hilsen
JL-Fondet/Vesterhavet og DSV

Bent Østergaard	Niels Fisch-Thomsen	Kurt K. Larsen	Jens Bjørn Andersen
Adm. Direktør	Bestyrelsesformand		Bestyrelsesformand	Adm. Direktør
Vesterhavet A/S	JL-Fondet	DSV	DSV