NASDAQ OMX Copenhagen A/S Århus, den 13. marts 2009 Meddelelse nr. 03/2009 KAPITALFORHØJELSE I ÅRHUS ELITE A/S, CVR-NR. 83 83 99 10 Århus Elite foretager rettet emission RESUMÉ Århus Elite A/S' bestyrelse har i henhold bemyndigelse i vedtægterne besluttet at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt 2.119.374 B-aktier á nominelt DKK 1,00. Udstedelse af aktierne sker med henblik på en styrkelse af selskabets og datterselskabers egenkapital og likviditet. Samtlige aktier tegnes uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Aktierne tegnes af medlemmer af Investorgruppen Århus Elite, Investorgruppen (En kreds af erhvervspersoner fra Århus området) samt medlemmer af ledelsen. For regnskabsåret 2007/2008, som udløb pr. 30. juni 2008, er der opnået et resultat før skat på DKK 84.000. I indeværende regnskabsår er der for første halvår realiseret et underskud på 16,5 mio. kr., svarende til, hvad der er udmeldt i fondsbørsmeddelelse nr. 02/2009 af 28. februar 2009. For hele regnskabsåret forventes en betydelig tilbagegang i resultatet i forhold til såvel sidste år som de tidligere udmeldte forventninger, svarende til, hvad der er udmeldt i fondsbørsmeddelelse nr. 02/2009 af 28. februar 2009. Emissionen I henhold til vedtægternes § 7 er bestyrelsen i perioden indtil 31. oktober 2010 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til 4.898.146 stk. A-aktier á DKK 1,00 samt 42.748.403 stk. B-aktier á DKK 1,00. Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 13. marts 2009 besluttet at benytte bemyndigelsen i vedtægternes § 7 til at udstede nom. DKK 2.119.374 B-aktier, svarende til 5,25 % af selskabets aktiekapital, som andrager nom. DKK 40.402.875 fordelt på nom. DKK 586.874 A-aktier og nom. DKK 39.816.001 B-aktier. Udvidelsen svarer til 5,32 % af selskabets B-aktiekapital. Kapitalforhøjelser i henhold til bemyndigelsen skal ske ved samtidig og proportional forhøjelse af A- og B-kapitalen. A-aktionærerne har frafaldet denne ret ved nærværende kapitaludvidelse. Tegningen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Tegningskursen for aktierne er fastsat til kurs 5,11, svarende til gennemsnittet af alle handler for perioden 9. - 11. marts 2009. Aktierne tegnes af medlemmer af Investorgruppen Århus Elite, Investorgruppen (En kreds af erhvervspersoner fra Århus området) samt medlemmer af ledelsen eller selskaber ejet af medlemmer af ledelsen. Følgende bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af direktionen har personligt eller gennem et selskab tegnet aktier: Bestyrelsesformand Torben Bjerre-Madsen har tegnet 48.924 B-aktier, Jesper Ørskov Nielsen har tegnet 29.354 B-aktier, Michael Vad har tegnet 48.924 B-aktier, Lars Fournais har tegnet 48.924 B-aktier, Jan Børjesson har tegnet 127.202 B-aktier, Lars Bærentsen har tegnet 146.771 B-aktier, Thomas Bruno har tegnet 489.237 B-aktier, og viceadministrerende direktør Jørgen Noes tegner 15.656 B-aktier. Udstedelse af aktierne sker med henblik på en styrkelse af selskabets og datterselskabers egenkapital og likviditet. Aktionæroverenskomster Mellem Investorgruppen Århus Elite (indtrådt i aktionæroverenskomsten i stedet for Kurt Andersen i maj 2007 i forbindelse med erhvervelse af Kurt Andersens aktiepost), Alm. Brand Koncernen og Investorgruppen er der indgået aktionæroverenskomst af oprindelig den 3. december 2004. Efterfølgende er Alm. Brand Koncernen udtrådt af aktionæroverenskomsten som følge af salg af aktier til Investeringsselskabet Søndergade A/S. Aktionæroverenskomsten fastslår bl.a., at Investorgruppen Århus Elite har ret til at pege på tre bestyrelsesmedlemmer, mens Investorgruppen har ret til at pege på et bestyrelsesmedlem. Alm. Brand Koncernen var ligeledes tillagt ret til at udpege et bestyrelsesmedlem. Investorgruppen Århus Elite har udpeget Martin Busk, Jesper Ørskov Nielsen og Michael Vad til selskabets bestyrelse, og Investorgruppen har udpeget Lars Bærentsen til selskabets bestyrelse. Investeringsselskabet Søndergade A/S er indtrådt i Alm. Brand Koncernens ret til at udpege et bestyrelsesmedlem. Investeringsselskabet Søndergade A/S har udpeget Thomas Bruno. Ovenstående gælder så længe, parterne besidder nominel ejerandel, respektive en stemmeandel, der overstiger 20 %, respektive 10 % og 10 %. Formanden vælges af bestyrelsen blandt bestyrelsesmedlemmerne. Ved stemmelighed forpligter aktionæroverenskomstens parter sig til at støtte den person, som minimum to af parterne anbefaler. Aktionæroverenskomsten fastsætter endvidere, at større væsentlige beslutninger, f.eks. vedtægtsændringer, kapitaludvidelse og kapitalnedsættelse, ikke kan træffes, såfremt Investorgruppens repræsentant i bestyrelsen ikke kan tiltræde beslutningen. Mellem deltagerne i Investorgruppen Århus Elite er der indgået aktionæroverenskomst den 1. maj 2007. Aktionæroverenskomsten fastslå blandt andet, at Investorgruppen Århus Elite på generalforsamlinger i Århus Elite fremstår som én aktionær, der udøver fælles indflydelse, og at deltagerne i Investorgruppen ved enhver overgang af aktier har gensidig forkøbsret. Aktionærer, som ejer 5 % eller mere af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder Følgende aktionærer er noteret som ejer af 5 % af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder: Investorgruppen Århus Elite: Nom. 14.386.316 B-aktier. Ejerandel: 35,61 %. Stemmeandel: 31,49 %. Bricks And Two A/S: Nom. 4.504.175 B-aktier. Ejerandel: 11,15 %. Stemmeandel: 9,86 %. Koncernen Investeringsselskabet Søndergade A/S: Nom. 6.597.331 B-aktier. Ejerandel: 16,33 %. Stemmeandel: 14,44 %. Investeringsselskabet Søndergade A/S: Nom. 3.597.331 B-aktier. Ejerandel: 8,90 %. Stemmeandel: 7,87 %. Investeringsselskabet af 13. december 2007. Nom. 3.000.000 B-aktier. Ejerandel: 7,43 %. Stemmeandel: 6,57 %. Selskabet indgår som et 100 % ejet datterselskab af Investeringsselskabet Søndergade A/S. Investorgruppen (En kreds af erhvervspersoner fra Århus Området): Nom. 87.297 A-aktier og nom. 4.420.738 B-aktier. Ejerandel: 11,16 %. Stemmeandel: 11,59 %. Aarhus Gymnastikforening af 1880: Nom. 294.732 A-aktier og nom. 88.321 B-aktier. Ejerandel: 0,95 %. Stemmeandel: 6,64 %. Bricks And Two A/S og Investeringsselskabet Søndergade A/S indgår i Investorgruppen af overvejende århusianske erhvervsfolk (Investorgruppen Århus Elite). Efter kapitaludvidelsen vil ejerandele og stemmeandele stille sig som følger: Investorgruppen Århus Elite: Nom. 14.386.616 B-aktier. Ejerandel: 33,83 %. Stemmeandel: 30,09 %. Bricks And Two A/S: Nom. 4.563.883 B-aktier. Ejerandel: 10,73 %. Stemmeandel: 9,54 %. Koncernen Investeringsselskabet Søndergade A/S: Nom. 6.597.331 B-aktier. Ejerandel: 15,52 %. Stemmeandel: 13,81 %. Investeringsselskabet Søndergade A/S: Nom. 3.597.331 B-aktier. Ejerandel: 8,46 %. Stemmeandel: 7,53 %. Investeringsselskabet af 13. december 2007. Nom. 3.000.000 B-aktier. Ejerandel: 7,06 %. Stemmeandel: 6,28 %. Selskabet indgår som et 100 % ejet datterselskab af Investeringsselskabet Søndergade A/S. Investorgruppen (En kreds af erhvervspersoner fra Århus Området): Nom. 87.297 A-aktier og nom. 5.555.767 B-aktier. Ejerandel: 13,27 %. Stemmeandel: 13,45 %. Aarhus Gymnastikforening af 1880: Nom. 294.732 A-aktier og nom. 137.245 B-aktier. Ejerandel: 1,02 %. Stemmeandel: 6,45 %. Selskabet Århus Elite A/S er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 83 83 99 10. Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni. Senest afholdte generalforsamling i selskabet er den ordinære generalforsamling afholdt den 24. oktober 2008. Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på selskabets kontor på adressen Stadion Allè 70, 8000 Århus C, og udleveres på forlangende, eller kan downloades fra Århus Elite A/S' hjemmeside, www.aarhuselite.dk: Selskabets vedtægter Selskabets beretning og årsrapport for 2007/08 Selskabets halvårsrapport for perioden 1. juli - 31. december 2008 Erklæring i henhold aktieselskabslovens § 29 samt Redegørelse i henhold til aktieselskabslovens § 33, jf. § 6, stk. 3 i forbindelse med kapitalforhøjelse Udtalelse fra revisor om bestyrelsens beretning i henhold til aktieselskabslovens § 29, stk. 2 Aktierne Aktierne får samme rettigheder og underlægges samme regler som de eksisterende aktier i selskabet. Aktierne får således ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet i henhold til vedtægterne fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, herunder ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2008/09. Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales via aktionærens konto i det kontoførende institut. Ved udbetaling tilbageholder selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler, for øjeblikket 28 %. Forfaldent udbytte, der ikke er hævet fem år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabets reserver. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. B-aktierne er noteret på Københavns Fondsbørs og registreret i Værdipapircentralen. Snarest muligt efter kapitaludvidelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil aktierne blive registreret under fondskoden/ISIN DK001026372-2. Selskabets aktiebogsfører er Aktiebog Danmark A/S. Selskabets aktieudstedende institut er Nordea Bank A/S, som er bemyndiget til at udstede de nye B-aktier. Udvikling i aktiekapitalen Emissionen svarer til 5,25 % af selskabets nuværende samlede aktiekapital og 5,32 % af B-aktiekapitalen. Med denne emission er udviklingen i selskabets aktiekapital som følger: -------------------------------------------------------------------------------- | | Nom. kapital i DKK | A- og | Antal aktier á DKK | | | | B-aktier | 1,00 | | | | i alt | | -------------------------------------------------------------------------------- | | A-aktier | B-aktier | | A-aktier | B-aktier | -------------------------------------------------------------------------------- | Bestående | 586.874 | 39.816.00 | 40.402.87 | 586.874 | 39.816.001 | | aktiekapital | | 1 | 5 | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rettet emission | 0 | 2.119.374 | 2.119.374 | 0 | 2.119.374 | -------------------------------------------------------------------------------- | I alt | 586.874 | 41.935.37 | 42.522.24 | 586.874 | 42.522.249 | | | | 5 | 9 | | | -------------------------------------------------------------------------------- Forventet tidsplan Den 13. marts 2009 benyttede bestyrelsen bemyndigelsen i vedtægternes § 7 til at forhøje selskabets kapital. Aktierne er tegnet af medlemmer af Investorgruppen Århus Elite, Investorgruppen (En kreds af erhvervspersoner fra Århus området) samt medlemmer af ledelsen. Kapitalforhøjelsen anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen snarest muligt efter indbetaling af tegningsbeløbet, og noteringen af de nye aktier forventes at ske snarest muligt herefter. Anvendelse af provenuet fra emissionen samt omkostninger Det samlede provenu udgør DKK 10.830.000. Provenuet fra emissionen anvendes til udstedelse af aktierne sker med henblik på en styrkelse af selskabets og datterselskabers egenkapital og likviditet, jfr. punkt 1. De med emissionen forbundne omkostninger forventes at udgøre DKK 100.000. Forventede konsekvenser af emissionen samt budget for 2008/09 For regnskabsåret 2007/2008, som udløb pr. 30. juni 2008, er der opnået et resultat før skat på DKK 84.000. I indeværende regnskabsår er der for første halvår realiseret et underskud på 16,5 mio. kr., svarende til, hvad der er udmeldt i fondsbørsmeddelelse nr. 02/2009 af 28. februar 2009. For hele regnskabsåret forventes en betydelig tilbagegang i resultatet i forhold til såvel sidste år som de tidligere udmeldte forventninger, svarende til, hvad der er udmeldt i fondsbørsmeddelelse nr. 02/2009 af 28. februar 2009. Emissionen forventes ikke at påvirke det forventede resultat for 2008/2009. Der henvises i øvrigt til bestyrelsens erklæring i henhold til aktieselskabslovens § 29, der er vedhæftet nærværende fondsbørsmeddelelse som bilag. Spørgsmål For spørgsmål eller yderligere information, ret venligst henvendelse til: Bestyrelsesformand Torben Bjerre-Madsen, tlf. 22 23 50 00 Vicedirektør Jørgen Noes, tlf. 20 12 10 97 Bilag Bestyrelsens erklæring iht. ASL § 29 bilagt revisors udtalelse. Med venlig hilsen Århus Elite A/S Bestyrelsen
Nr. 3/2009 Kapitalforhøjelse i Århus Elite A/S, Århus Elite foretager rettet emission
| Source: AGF A/S
Attachments
