Kallelse till årsstämma


Aktieägarna i Paradox Entertainment AB (publ), 556536-8684, ("Bolaget") kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2009 kl 10.00, i Salénhuset,
Norrlandsgatan 15 i Stockholm. 

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2009, dels anmäla sig
och de antal biträden aktieägaren önskar ta med sig hos Bolaget senast fredagen
den 15 maj 2009 kl 15.00. 

Anmälan om deltagande i årsstämman görs per post till Paradox Entertainment AB,
Nybrogatan 12, 114 39 Stockholm, per fax till 08-555 177 99, eller via e-post
till info@paradox-entertainment.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn,
person-/organisationsnummer, gärna adress och telefonnummer, samt uppgifter om
eventuella ställföreträdare, ombud och biträden. 

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person skall
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmakten och
registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till
Bolaget på ovanstående adress. 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, i god tid före den
14 maj 2009, genom sin förvaltares försorg tillfälligt omregistrera aktierna i
eget namn i aktieboken för att ha rätt att delta i stämman och utöva rösträtt. 

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av 2008 års årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 
8. a) Verkställande direktörens stämmotal
   b) Redogörelse av styrelsens ordförande avseende styrelsens arbete under året
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen 
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om antalet styrelseledamöter. I anslutning härtill, redogörelse för
hur valberedningens arbete bedrivits 
13. Beslut om arvoden åt styrelse och revisor
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
15. Förslag till beslut om valberedningens sammansättning och arbete inför
årsstämman 2010 
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare 
17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
av aktier m m 
18. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
19. Övriga frågor
20. Årsstämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Årsstämman 2008 valde Erik Fällström (ordf), Mikael Malmquist och Mikael Wirén
till valberedning. 

Punkt 2 - Ordförande vid stämman
Föreslås att Mikael Wirén utses till ordförande vid stämman. 

Punkt 12 - Beslut om antalet styrelseledamöter.
Föreslås att antalet styrelseledamöter oförändrat skall vara fem stycken utan
styrelsesuppleanter. 

Punkt 13 - Beslut om arvoden åt styrelse och revisor.
Föreslås att ersättning till styrelsen skall utgå med totalt högst SEK 600 000.
Till envar av styrelseledamöterna (inklusive ordförande), som inte är anställda
i Bolaget, skall utgå SEK 75 000. Till styrelsens ordförande skall vidare kunna
utgå ytterligare högst SEK 300 000 i särskild kostnadsersättning avseende
arbete upp till 30 arbetsdagar vid sidan av styrelsearbetet. Ersättning till
revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 14 - Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
Föreslås omval av styrelseordföranden Mikael Wirén samt ledamöterna Michael
Hjorth, Fredrik Malmberg, Carl Molinder och Christoffer Saidac som ordinarie
styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Föreslås att entlediga
Bolagets revisor Lennart Persson, BDO. Föreslås val av Bengt Beergrehn,
Dahlström & Partners Revisionsbyrå AB, som revisor för tiden fram till
årsstämman 2013. Förslaget avseende revisorer innebär ett förtida val vilket
förslås av främst praktiska och kostnadsbesparingsskäl. 

Punkt 15 - Beslut om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman
2010. 
Valberedningen föreslår en oförändrad valberedning och valberedningsprocess och
föreslår att årsstämman fattat beslut enligt följande: 
Valberedningen ska väljas av årsstämman och ska bestå av tre ledamöter. Erik
Fällström, Mikael Malmquist och Mikael Wirén föreslås till valberedningens
ledamöter. Fällström föreslås till valberedningens ordförande. Valberedningens
uppgift ska vara att inför årsstämman 2010 förbereda val av ordförande vid
årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter till styrelsen,
arvodesfrågor samt därtill hörande frågor. Valberedningen bestämmer inom sig
lämpliga arbetsformer, innefattande bland annat hur eventuella vakanser i
valberedningen skall fyllas. 

Punkt 16 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande
av ersättning till ledande befattningshavare, motsvarande de under 2008
använda, innebärande i huvudsak att en marknadsmässig och konkurrenskraftig
ersättning ska utgå i form av fast lön samt övriga förmåner. Rörlig ersättning
skall maximalt kunna belasta Bolaget med 50 procent av den fasta lönekostnaden.
Uppsägningstiden skall normalt vara ömsesidigt sex månader. Avgångsvederlag
utöver lön skall kunna utgå i särskilda fall med högst en årslön. Styrelsen
skall årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade
incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av
incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Styrelsen har rätt att frångå
reglerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det. 

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen. 
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att någon utdelning inte skall
lämnas. 

Punkt 17 - Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier m.m. 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
ökning av aktiekapitalet, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller
flera tillfällen genom nyemission av aktier och eller utgivande av konvertibla
skuldebrev eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, med
rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är
dels med hänsyn till att Bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling
kan komma att behöva emittera aktier, konvertibla skuldebrev eller
teckningsoptioner för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att
finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Aktierna, de
konvertibla skuldebreven eller teckningsoptionerna skall, vid emission med
avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en teckningskurs som
inte väsentligen avviker nedåt från marknadsvärdet baserat på Bolagets aktie
vid vart tillfälle som bemyndigandet utnyttjas. Styrelsen föreslås härutöver ha
befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibla skuldebrev och
teckningsoptioner även skall kunna ske mot kontant betalning eller genom
apport, kvittning eller med villkor; samt att emissioner med stöd av
bemyndigandet högst får omfatta ett sådant antal aktier att den sammanlagda
utspädningseffekten inte överstiger 10 procent av aktiekapitalet och rösterna
efter full utspädning. 

Punkt 18 - Förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att
tredje meningen i § 8 utmönstras och ersätts med följande: ”Kallelse skall ske
genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Vid
tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i
Svenska Dagbladet.” Årsstämmans beslut om ändring enligt ovan skall vara
villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i
aktiebolagslagen har trätt ikraft, vilket medför att den föreslagna lydelsen
ovan är förenlig med aktiebolagslagen. 

Majoritetskrav för beslut
För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 18 erfordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. 

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till underlag för besluten i punkten 17 samt
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse finns senast från och med den 6
maj 2009 tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets hemsida
och kan tillställas de aktieägare som så anmäler önskemål om detta till
Bolaget. 

Stockholm i april 2009
STYRELSEN FÖR PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL)

Denna kallelse kungörs även i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar
den 22 april 2009. 

# # #

Attachments

090421 kallelse stamma.pdf