Villkoren för Billeruds nyemission fastställda • Aktieägare i Billerud har företrädesrätt att teckna en ny aktie för varje befintlig aktie • Teckningskursen är SEK 19 per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka MSEK 978 före emissionskostnader • Teckningstiden löper från och med den 4 september till och med den 23 september 2009 • Nyemissionen är till fullo garanterad av Billeruds större aktieägare samt Danske Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea och SEB • Nyemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som äger rum den 27 augusti 2009 Styrelsen i Billerud har fastställt villkoren och teckningskursen för nyemissionen som beslutades den 22 juli 2009. Varje befintlig aktie i Billerud berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är SEK 19 per aktie vilket innebär att nyemissionen kommer att tillföra Billerud högst cirka MSEK 978 före avdrag för emissionskostnader, genom utgivande av högst 51 491 570 nya aktier. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 1 september 2009. Detta innebär att Billerud-aktien kommer att handlas exklusive teckningsrätt från och med den 28 augusti 2009. Teckningstiden kommer att löpa från och med den 4 september till och med den 23 september 2009, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 4 september till och med den 18 september 2009. Tidplan för nyemissionen 27 augusti 2009 Den extra bolagsstämman fattar beslut om godkännande av nyemissionen 28 augusti 2009 Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i nyemissionen 1 september 2009 Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i nyemissionen 1 september 2009 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet 4 september - 18 september 2009 Handel i teckningsrätter 4 september - 23 september 2009 Teckningstid Bakgrund och motiv Under 2005 och 2006 investerade Billerud över en miljard kronor i utökad produktion av egen energi. Dessa mycket lönsamma investeringar finansierades med banklån vilket medförde att nettoskuldsättningsgraden ökade till en nivå som ligger över Billeruds finansiella mål. Mot bakgrund av rådande ekonomiska klimat och situationen på kreditmarknaden är Billeruds bedömning att det är lämpligt att snabbare än tidigare planerat återgå till en lägre skuldsättningsgrad. Genom nyemissionen stärks balansräkningen så att nettoskuldsättningsgraden, allt annat lika, hade uppgått till 0,46 gånger om nyemissionen genomförts den 30 juni 2009 (före emissionskostnader). Vidare skapar nyemissionen ett betydande finansiellt och strategiskt handlingsutrymme för Billerud. Detta, tillsammans med kostnadsbesparingsprogram och ett fortsatt fokus på att förbättra kund- och produktmix, bedöms säkerställa en fortsatt stark position för Billerud när det ekonomiska klimatet förbättras. Teckningsåtaganden och emissionsgarantier Billeruds största aktieägare, Frapag Beteiligungsholding AG, samt ytterligare en av Billeruds större aktieägare, Apoteket AB:s Pensionsstiftelse stödjer nyemissionen och har förbundit sig att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar, vilket motsvarar cirka 23 procent av nyemissionen. Därutöver har Apoteket AB:s Pensionsstiftelse garanterat att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna ytterligare aktier motsvarande cirka 4,5 procent av nyemissionen, vilket ökar det totala åtagandet från aktieägare till cirka 27 procent av nyemissionen. Återstoden av nyemissionen är, förutsatt att vissa villkor uppfylls, till fullo garanterad av Danske Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea och SEB, varigenom nyemissionen i sin helhet omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Förändring i aktiekapital m.m. För att underlätta genomförandet av nyemissionen har styrelsen föreslagit att extra bolagsstämma den 27 augusti 2009 ska besluta om en minskning av aktiekapitalet med SEK 400 072 822,5, innebärande att aktiernas kvotvärde ändras från SEK 12,50 till SEK 5,00 per aktie. Styrelsen har även föreslagit extra bolagsstämman att Billerud samtidigt med nyemissionen genomför en fondemission om SEK 250 000 000, för att säkerställa återställandet av det bundna egna kapitalet och aktiekapitalet efter minskningen. Styrelsens beslut om nyemission och fondemission förutsätter en ändring av bolagsordningen rörande gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. Baserat på de av styrelsen nu fastställda teckningsvillkoren föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar, i enlighet med vad som angivits under dagordningens punkt 7 i kallelsen till bolagsstämman, att aktiekapitalgränserna ändras till lägst SEK 500 000 000 och högst SEK 2 000 000 000 samt att gränserna för antalet aktier ändras till minst 80 000 000 och högst 320 000 000 aktier. Hela kallelsen till extra bolagsstämma finns tillgänglig under pressmeddelande på Billeruds hemsida www.billerud.se. Finansiella och legala rådgivare Danske Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea Corporate Finance och SEB Enskilda är finansiella rådgivare och Joint Lead Managers för nyemissionen och Cederquist är legal rådgivare till Billerud. För ytterligare information kontakta Per Lindberg, VD och koncernchef, +46 8 553 335 01 eller +46 70 248 15 17 Bertil Carlsén, CFO, +46 8 553 335 07 eller +46 73 021 10 92 Informationen ovan är sådan som Billerud AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 augusti 2009 kl. 08.45. VIKTIG INFORMATION Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där erbjudandet eller försäljningen av teckningsrätter, betalade tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act"), med tillägg, eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Billerud AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Billerud AB (publ) kommer endast att ske genom det prospekt som Billerud AB (publ) bedömer kunna offentliggöra i början av september 2009, vilket bland annat kommer att innehålla redovisningshandlingar samt information om Billerud AB (publ):s styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist i Kanada eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringsskyldighet enligt Securities Act eller i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt någon provinslag i Kanada. Billerud är ett förpackningspappersföretag. Affärsidén är att erbjuda kunderna förpackningsmaterial och lösningar som främjar och skyddar deras produkter - förpackningar som är attraktiva, starka och gjorda av förnyelsebara material. Billerud har en världsledande position inom ett flertal produktsegment, både inom papper till konsumentförpackningar och för industriella ändamål. Produktionen sker vid koncernens tre integrerade massa- och pappersbruk i Sverige samt vid ett brittiskt pappersbruk.
Villkoren för Billeruds nyemission fastställda
| Source: BillerudKorsnäs AB