NASDAQ OMX Copenhagen A/S 20.04.2010
Nikolaj Plads 6
1067 København K
Nr. 07/10
Topsil Semiconductor Materials udbyder nye aktier
Topsil Semiconductor Materials A/S (”Topsil”) udbyder 103.890.151 stk. nye
aktier til kurs 0,90 kr. pr. aktie. Det sker med fortegningsret for selskabets
eksisterende aktionærer. Nettoprovenuet på ca. 87,0 mio. kr. skal anvendes til
at implementere en offensiv vækststrategi og udvide produktionskapaciteten.
Udbuddet er 100% garanteret af institutionelle investorer og Topsils
hovedbankforbindelse.
Bestyrelsen for Topsil har i dag truffet beslutning om udnyttelse af sin
bemyndigelse til at udvide selskabets aktiekapital. Topsil offentliggør således
i dag et prospekt i forbindelse med et udbud af aktier med fortegningsret for
selskabets eksisterende aktionærer (”Udbuddet”).
Udbuddet omfatter 103.890.151 stk. nye aktier a nominelt 0,25 kr. (de ”Udbudte
Aktier”), der udbydes i forholdet 4:1 (dvs. for hver eksisterende aktie
tildeles én tegningsret, og der skal anvendes fire tegningsretter for at tegne
én ny aktie). Tegningskursen er fastsat til 0,90 kr. pr. aktie.
Såfremt Udbuddet gennemføres udgør bruttoprovenuet 93,5 mio. kr. og
nettoprovenuet ca. 87,0 mio. kr. efter fradrag af omkostninger. Udbuddet er
100% garanteret.
Der holdes aktionærmøde den 27. april 2010 kl. 17.30 på Topsils domiciladresse,
Linderupvej 4, 3600 Frederikssund.
Baggrund for Udbuddet
Topsils marked for komponenter til mellem- og højspændingsprodukter har udvist
solid vækst de senere år, hvilket er drevet af en række globale trends,
herunder øget fokus på energibesparende løsninger i både industri- og
transportsektoren, global udbygning af energiinfrastruktur og politisk fokus på
investering i vedvarende energi. Disse globale trends forventes at fortsætte de
kommende år og skabe yderligere vækstmuligheder for Topsil.
Topsil har i dag en solid markedsposition i et nichemarked inden for
siliciumskiver til både mellem- og højspændingsprodukter. Denne position er
skabt siden år 2006 på baggrund af en sikring af langvarige
leverandørkontrakter, effektivisering af produktionen samt sikring af adgang
til egen skivebearbejdning og ny siliciumteknologi gennem opkøbet af Cemat
Silicon i Polen. De senere års kraftige vækst har ligeledes medført, at Topsil
i dag er tæt på fuld udnyttelse af sin produktionskapacitet.
På baggrund af indgåelse af en ny længerevarende leverandørkontrakt og en række
nye langvarige kundekontrakter primo år 2010 med større sikret minimumsvolumen
har Topsil cementeret sine tætte kunderelationer og er nu klar til at
implementere sin vækststrategi - ”Seizing the Opportunity”
(”Vækststrategien”)for at kunne realisere sit vækstpotentiale.
Vækststrategien inkluderer følgende udvidelser/forbedringer i forhold til de
eksisterende produktionsfaciliteter:
• Udvidelse af produktionskapaciteten (”Greenfield projektet”)
• Optimering af produktionsflow
• Forbedring af omkostningsposition og konkurrenceevne
• Fuld udnyttelse af egen skivebearbejdning
Baggrunden for Udbuddet er således, at Topsil ønsker at sikre finansiering af
en række betydelige investeringer fra år 2010 til 2012 på i alt ca. 290 mio.
kr. Heraf udgør de vækstrelaterede investeringer ca. 235 mio. kr.
Den største af vækstinvesteringerne er en udvidelse af produktionskapaciteten i
form af etableringen af en ny fabrik i Frederikssund området (Greenfield
projektet). Den samlede investering i Greenfield projektet forventes at udgøre
ca. 205 mio. kr. fra år 2010 til 2012 med det største likviditetstræk i år
2011.
Andre investeringer i Vækststrategien udgør ca. 30 mio. kr. og inkluderer
hovedsageligt investeringer i nye maskiner til skivebearbejdning samt generel
udvidelse og opgradering af produktionsfaciliteterne i Polen. De resterende
investeringer på 55 mio. kr. udgøres primært af udviklingsprojekter og øvrige
investeringer i både Danmark og Polen.
Topsil-koncernens forventninger til indeværende regnskabsår (2010) er at
realisere en nettoomsætning i størrelsesordenen 440-460 mio. kr., svarende til
en moderat vækst på ca. 5-9%. Til trods for en forventet lavere salgspris på en
del af FZ-NTD produktionen i 2010 i forhold til tidligere år, forventes
Topsil-koncernen som helhed i forlængelse af lavere indkøbspriser og de løbende
optimeringstiltag at realisere et resultat af primær drift før afskrivninger og
nedskrivninger på goodwill (EBITDA) i niveauet 100-110 mio. kr., svarende til
en fastholdelse af EBITDA-marginen i niveauet 23%.
Anvendelse af provenuet
Såfremt Udbuddet fuldtegnes, forventes nettoprovenuet efter skønnede
omkostninger for Topsil vedrørende Udbuddet at udgøre ca. 87,0 mio. kr.
Provenuet fra Udbuddet forbedrer Topsils kapitalbase og skal, sammen med de
forventede pengestrømme fra driften, anvendes til at gennemføre de planlagte
investeringer. Indtil provenuets anvendelse vil nettorenteudgifterne søges
minimeret gennem en midlertidig reduktion af trækket på kreditfaciliteterne.
Placering og tegningsgaranti
Der er den 20. april 2010 indgået garantiaftale og tegningstilsagn om tegning
på visse betingelser af op til 100% af de nye aktier, der ikke måtte være
tegnet ved udløbet af tegningsperioden. Small Cap Danmark A/S, Realdania, Chr.
Augustinus Fabrikker Aktieselskab og Fondsmæglerselskabet LD Invest A/S har
afgivet tegningstilsagn om tegning af i alt 55.555.556 stk. nye aktier
(svarende til 53,5% af de nye aktier) (”Tegningstilsagnet”), og Amagerbanken
har stillet tegningsgaranti på 48.334.595 stk. nye aktier (svarende til 46,5%
af de nye aktier) (”Garantiaftalen”).
Small Cap Danmark A/S', Realdanias, Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskabs og
Fondsmæglerselskabet LD Invest A/S' tegningstilsagn er efterstillet
Amagerbankens garanti, således at Amagerbankens garanti reduceres med det antal
nye aktier, der tegnes i Udbuddet, og træder ikke i kraft såfremt der tegnes
mere end 48.334.595 stk. af de nye aktier.
Small Cap Danmark A/S', Realdanias, Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskabs og
Fonds-mæglerselskabet LD Invest A/S' tegningsforpligtelser er proratariske og
sideordnede. Garanti- og tegningsforpligtelserne er ikke solidariske.
Garantiaftalen og Tegningstilsagnet indeholder desuden visse betingelser for
garantistillerens og tilsagnsgivernes forpligtelser, som Topsil vurderer som
sædvanlige i forbindelse med et udbud som Udbuddet. Hvis en eller flere
betingelser ikke opfyldes, kan Lead Manager bringe Garantiaftalen og
Tegningstilsagnet til ophør.
Udbudsbetingelser
Udbudskurs
De Udbudte Aktier udbydes til 0,90 kr. pr. aktie à nominelt 0,25 kr., franko.
Tegningsretter
Tildeling af tegningsretter vil ske til aktionærer, der den 27. april 2010 kl.
12.30 dansk tid er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Topsil.
Indehavere af Topsil aktier, som handles efter den 23. april 2010 kl. 9.00
dansk tid, vil blive handlet uden tegningsretter.
Eksisterende aktionærer tildeles én (1) tegningsret for hver eksisterende aktie
à nominelt 0,25 kr., og fire (4) tegningsretter giver ret til tegning af et
(1)stk. Udbudt Aktie à nominelt 0,25 kr. Tegningsretter kan handles over NASDAQ
OMX Copenhagen A/S fra den 23. april 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 7. maj 2010
kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden,
mister deres gyldighed og værdi, og indehaverne af sådanne tegningsretter vil
ikke være berettiget til kompensation.
Tegningsforhold
Udbuddet udbydes med fortegningsret for Topsils eksisterende aktionærer i
forholdet 4:1.
Tegningsperiode
De Udbudte Aktier kan tegnes i perioden fra den 28. april 2010 kl. 9.00 dansk
tid til den 12. maj 2010 kl. 17.00 dansk tid.
Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske
efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 20. maj 2010. De Udbudte
Aktier udstedes i en midlertidig fondskode og er godkendt til optagelse til
handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S fra den 21. maj 2010
kl.
9.00 dansk tid.
Lead Manager
ATRIUM Partners A/S.
Forventet tidsplan for Udbuddets gennemførelse
Offentliggørelse af prospekt: 20. april 2010
Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive tegningsretter: 22.
april 2010 kl. 17:00
Handel med aktier eksklusive tegningsretter begynder: 23. april 2010 kl. 9:00
Optagelse til handel og officiel notering af tegningsretterne: 23. april 2010
kl. 9:00
Handelsperioden for tegningsretter begynder: 23. april 2010 kl. 9:00
Tildelingstidspunkt for tegningsretter: 27. april 2010 kl. 12:30
Tegningsperioden begynder for de Udbudte Aktier: 28. april 2010 kl. 9:00
Handelsperioden for tegningsretter slutter: 7. maj 2010 kl. 17:00
Tegningsperioden slutter for de Udbudte Aktier: 12. maj 2010 kl. 17:00
Forventet gennemførelse af Udbuddet og offentliggørelse: 19. maj 2010
Forventet registrering af de Udbudte Aktier: 20. maj 2010
Forventet officiel notering og optagelse til handel af de nye aktier: 21. maj
2010
Prospekt
Anmodning om eksemplarer af prospektet indeholdende detaljerede informationer
om Topsil Semiconductor Materials A/S og de fuldstændige udbudsbetingelser kan
rettes til:
Amagerbanken
Amagerbrogade 25
2300 København S
Danmark
Telefon: +45 32 66 62 51
Fax: +45 32 54 16 16
E-mail: b02depot@amagerbanken.dk
Prospektet vil også blive fremlagt på Topsils adresse og kan desuden hentes på
selskabets hjemmeside: www.topsil.com
Begrænsninger gældende for Udbuddet
Denne meddelelse er ikke en opfordring eller invitation til at investere i
Topsil. Denne meddelelse indeholder kun et uddrag af oplysningerne i Topsils
prospekt. Tegning af aktier skal, kan og må alene ske på baggrund af det
offentliggjorte prospekt.
Meddelelsen indeholder fremadrettede udsagn om Topsils strategi, vækst,
aktiviteter, driftsresultat, finansielle stilling og finansielle forventninger
mv. Disse udsagn er underlagt kendte og ukendte risici samt usikkerheder.
Topsils faktiske udvikling kan derfor adskille sig væsentligt fra det, der er
omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der kan
forårsage sådanne forskelle, er omtalt i afsnittet “Risikofaktorer” i
prospektet.
Denne meddelelse eller kopi heraf må, hverken direkte eller indirekte,
medtages, sendes, downloades eller distribueres til eller i USA, Canada,
Australien, eller Japan eller i nogen jurisdiktion, hvori en sådan fremsendelse
eller distribution er ulovlig. Manglende overholdelse af denne begrænsning kan
udgøre en overtrædelse af den amerikanske, canadiske, australske eller japanske
værdipapirlovgivning eller værdipapirlovgivningen i andre lande. Denne
meddelelse er ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA, Canada, Australien
eller Japan. Værdipapirerne, som er omtalt i denne selskabsmeddelelse, er ikke
og vil ikke blive registreret i henhold til den amerikanske Securities Act af
1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act"), og de må ikke udbydes eller
sælges i USA uden registrering eller i overensstemmelse med en undtagelse fra,
eller i en handel der ikke er underlagt kravene om registrering i henhold til
U.S. Securities Act.
Prospekt er vedhæftet denne meddelelse.
Topsil Semiconductor Materials A/S
Jens Borelli-Kjær Keld Lindegaard Andersen
Bestyrelsesformand Adm. Direktør
+45 40 16 14 82 +45 21 70 87 72
