Visuotinio akcininkų susirinkimo 2011-04-26 nutarimai

2011 m. balandžio 26 d. įvyko akcinės bendrovės „Grigiškės“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimas išklausė Bendrovės 2010 m. konsoliduotąjį metinį pranešimą, Bendrovės 2010 m. auditoriaus išvadą ir nusprendė:

• Patvirtinti Bendrovės 2010 m. konsoliduotųjų ir Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį;
• Patvirtinti Bendrovės 2010 m. pelno paskirstymą: išmokėti už 2010 metus 1.200.000 Lt dividendų (0,02 Lt už akciją), skirti į įstatymų nustatytus rezervus 75.985 Lt bei skirti kitoms išmokoms (tantjemoms) 100.000 Lt.
• Į Bendrovės Stebėtojų tarybą ketverių metų laikotarpiui išrinkti p. Norimantą Stankevičių, p. Tautvilą Adamonį, p. Romualdą Juškevičių, p. Daivą Duksienę ir p. Algimantą Goberį.
• Papildomais įnašais padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 60 000 000 Lt (šešiasdešimties milijonų litų) iki 70 000 000 Lt (septyniasdešimties milijonų litų), išleidžiant ne daugiau kaip 10 000 000 (dešimt milijonų) paprastųjų vardinių 1 Lt (vieno lito) nominalios vertės akcijų (toliau – Naujos akcijos).
  Kiekvienos iš naujai išleidžiamų iki 10 000 000 paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų minimali emisijos kaina yra lygi 1 Lt (vienam litui). Bendra minimali Naujų akcijų emisijos kaina yra iki 10 000 000 Lt (dešimties milijonų litų), priklausomai nuo galutinio išleidžiamų Naujų akcijų skaičiaus.
  Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas galės būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Šiuo atveju Bendrovės valdybai pavedama nuspręsti, ar pasirašius ne visas Naujas akcijas Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas laikytinas įvykusiu ir (jei taip) Bendrovės įstatinis kapitalas turi būti didinamas pasirašytųjų akcijų nominalių verčių suma.
  Pavesti Bendrovės valdybai parengti ir nustatyti Naujų akcijų pasirašymo ir apmokėjimo detalias sąlygas ir tvarką bei nustatyti kitas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime neaptartas naujos akcijų emisijos siūlymo sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant, galutinę Naujų akcijų emisijos kainą, galutinį išleidžiamą Naujų akcijų skaičių ir kt.).
  Inicijuoti visų Bendrovės naujai išleistų Bendrovės akcijų įtraukimą į AB NASDAQ OMX Vilnius Oficialųjį prekybos sąrašą ir įgalioti Bendrovės valdybą atlikti visus su tuo susijusius veiksmus, įskaitant, bet neapsiribojant, patvirtinti ir pateikti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai patvirtinti Naujų akcijų įtraukimo į reguliuojamą rinką (AB NASDAQ OMX Vilnius Oficialųjį prekybos sąrašą) prospektą

• Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 13 punktu ir 57 straipsnio 5 dalimi, taip pat Bendrovės valdybos pranešimu dėl Bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir teisės įsigyti akcijas suteikimo, atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų iki 10 000 000 (dešimties milijonų) paprastųjų vardinių akcijų.
  Bendrovė svarsto galimybę pritraukti papildomo kapitalo, vykdydama neviešą siūlymą ir platinimą instituciniams investuotojams, kad finansuotų savo veiklos plėtrą bei sustiprintų Bendrovės akcininkų bazę. Tuo tikslu Bendrovė siekia padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, taip pat atšaukti pirmumo teisę jos esamiems akcininkams.
  Siekdama išanalizuoti galimas alternatyvas ir užsitikrinti reikiamą pagalbą platinant akcijas, Bendrovė pasamdė UAB „SEB Enskilda“, uždarąją akcinę bendrovę, kodas 221949450, buveinė registruota adresu Gedimino pr. 12, Vilnius (toliau – SEB Enskilda), kuri veiks kaip galimo sandorio organizatorius ir pagrindinis akcijų platintojas.
  Bendrovė siūlo vykdyti neviešą siūlymą ir platinimą instituciniams investuotojams, kurį laiko esant tinkamesne ir praktiškesne alternatyva, siekiant pritraukti papildomo kapitalo, nei viešas akcijų siūlymas, kuris turėtų būti vykdomas tuo atveju, jeigu būtų įgyvendinama esamų Bendrovės akcininkų pirmumo teisė. Be to, nurodytas sandorio struktūrizavimas (įskaitant pirmumo teisės atšaukimą) užtikrintų, kad Bendrovė galės lanksčiai pasirinkti jo laiką bei trukmę, kadangi dėl tokio sandorio nereikės rengti ir patvirtinti prospekto, taip pat jam nebus taikomi tam tikri kiti apribojimai dėl anksčiausios galimos siūlymo pradžios datos ir dėl trumpiausio akcijų pasirašymo laikotarpio.
  Dėl planuojamo sandorio pobūdžio SEB Enskilda gali reikėti pasiskolinti tam tikrą išleistų akcijų kiekį iš vieno iš esamų akcininkų, siekiant palengvinti atsiskaitymą pagal sandorį. Ketinama tokias pasiskolintas akcijas naudoti atsiskaitymui su investuotojais, o platinimo organizatorius panaudos iš investuotojų gautas lėšas naujai išleidžiamų akcijų pasirašymui ir apmokėjimui, grąžinant akcijas jų skolintojui.
  Dėl pirmiau nurodytų priežasčių ir kaip techninė priemonė, siekiama atšaukti esamiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas ir suteikti teisę įsigyti tokias akcijas SEB Enskilda. Siūloma suteikti SEB Enskilda teisę pasirašyti ir įsigyti Bendrovės naujai išleidžiamas akcijas (iki 10 000 000), numatant kad SEB Enskilda veiks kaip platinimo organizatorius.
  Be to, siekiant įgyvendinti pirmiau nurodytus galimus sandorius, esamas Bendrovės akcininkas UAB „GINVILDOS INVESTICIJA“, kodas 125436533, buveinė registruota adresu Turniškių g. 10A-2, Vilnius, sutiko paskolinti atitinkamą išleistų ir apmokėtų Bendrovės akcijų skaičių, lygų šio Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo metu išleistinų Naujų akcijų maksimaliam skaičiui (t. y. iki 10 000 000 akcijų), įmonei SEB Enskilda, numatant kad ji veiks kaip platinimo organizatorius.

• Atsižvelgiant į priimtą sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą, pakeisti akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ įstatų 3.1. ir 4.1. punktus ir juos išdėstyti taip:
  „3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas – 70 000 000 Lt (septyniasdešimt milijonų litų).“
  „4.1. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 70 000 000 (septyniasdešimt milijonų) paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė – 1 (vienas) litas.“
  Tuo atveju jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos ir Bendrovės valdyba nuspręs Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą laikyti įvykusiu, Bendrovės valdyba Bendrovės įstatuose atitinkamai pakeis įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių.
  Atsižvelgiant į aukščiau priimtą sprendimą, taip pat į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo naujos redakcijos, įsigaliojusios nuo 2010 m. spalio 1 d., reikalavimus, pakeisti akcinės bendrovės „GRIGIŠKĖS“ įstatus, patvirtinant jų naują redakciją, ir įgalioti Bendrovės generalinį direktorių Gintautą Pangonį pasirašyti įstatus.