Betting Promotion: Kommuniké från årsstämma 2011

Fastställande av resultat- och balansräkning samt resultatdisposition

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Vid stämman beslutades även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen och att utdelning ges för verksamhetsåret 2010 om 0,50 kronor per aktie med fredagen den 27 maj 2011 som avstämningsdag för utdelningen. Utbetalning av utdelningen förväntas ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 1 juni 2011.

Ansvarsfrihet

Stämman beslutade om ansvarsfrihet åt styrelse och verkställande direktör.  

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Stämman beslutade att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:

• SEK 250 000 till styrelsens ordförande;
• SEK 125 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
• SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
• SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Stämman beslutade dessutom att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning och att inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.

Val av styrelseledamöter

Stämman omvalde Helena Levander, Niclas Lundqvist, Johan Moazed, Jonas Ornstein och Per Åhlgren. Till styrelseordförande omvaldes Per Åhlgren.

Beslut om ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Stämman beslutade om riktlinjer till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare, nedan gemensamt benämnda ”Ledande befattningshavare” enligt följande.

1.     Grundläggande princip

Lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att Betting Promotion kan attrahera och behålla kompetenta Ledande befattningshavare. Ersättningar till Ledande befattningshavare vid sidan om verkställande direktör, fastslås av styrelsen efter förslag framlagt av verkställande direktör. Ersättning till verkställande direktör bereds och beslutas av styrelsen i sin helhet. Vid dessa beslut medverkar inte verkställande direktör eller styrelseledamot som eventuellt kan vara i beroendeställning till bolaget och ledningen. Dock omfattas inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.  

2.     Fast lön

Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den Ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Lön skall fastställas per kalenderår.

3.     Rörlig lön

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön får högst uppgå till 30 procent av fast lön och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Betting Promotion blir neutral. Summan av den rörliga ersättningen för Ledande befattningshavare kan sammanlagt högst uppgå till 1,5 MSEK.  

4.     Icke monetära förmåner

En Ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbild, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.

5.     Pension

Styrelsens fastställer pensionsförmånerna för Ledande befattningshavare. Pensionsförmåner skall (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Betting Promotion. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Betting Promotion blir neutral.  

6.     Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden från Betting Promotions sida skall vara högst 18 månader för verkställande direktören och högst 3 månader för övriga Ledande befattningshavare. Uppsägningstiden för verkställande direktören skall vara lägst 6 månader och för övriga Ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader. Avgångsvederlag, utöver ovanstående lön under uppsägningstiden, skall avseende nya anställningsavtal vid behov kunna uppgå till ett kontantbelopp som motsvarar högst 3 genomsnittliga månadslöner för den anställde.

7.     Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören. Styrelsens fastställer – efter förslag från verkställande direktören – lön och övriga villkor för övriga Ledande befattningshavare.  

8.     Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av årsstämma

Styrelsen skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram, syntetiska optioner eller personaloptioner och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för Ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Ett aktierelaterat incitamentsprogram skall följa Aktiemarknadsnämndens uttalande.

9.     Information om tidigare beslutade ersättningar

Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2010 har följts. Där finns inga beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning,  

10.  Bemyndigande till styrelsen

Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.  

Beslut om riktlinjer för valberedningen

Stämman beslutade att valberedningsarbetet inför årsstämman 2012 ska bedrivas enligt följande.

• Att bolaget skall ha en valberedning som jämte styrelsens ordförande skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2011 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen, inte heller ska styrelseledamöter utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på både styrelsens ordförande och på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.  
• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: a) förslag till ordförande vid årsstämman; b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer; c) förslag till arvode till icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott; d) förslag till arvode till revisorer; e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Beslut om överföring av fria fonder till balanserade vinstmedel

Vid extra bolagsstämma den 24 april 2009 beslutades om minskning av bolagets reservfond med sammanlagt 136 637 000 kronor. 40 000 000 kronor av ovanstående belopp avsattes till fri fond att användas för återköp av egna aktier.

Vid årsstämman den 12 maj 2010 beslutade årsstämman att minska bolagets aktiekapital med 943 440 kronor motsvarande det sammanlagda kvotvärdet om 2,00 kronor per aktie för bolagets, vid tidpunkten, 471 720 återköpta aktier. Minskningsbeloppet avsattes till fri fond att användas enligt framtida stämmobeslut.

Vid årsstämma den 24 maj 2011 beslutades att överföra fri fond för återköp av egna aktier uppgåendes till 40 000 000 kronor samt fri fond att användas enligt framtida stämmobeslut uppgåendes till 943 440 kronor till balanserade vinstmedel. Överföringen innebär endast en omföring inom bolagets fria egna kapital.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om att ändra bolagsordningens § 7 genom tillägg av ”Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. Vid omval av revisor ska dock revisorsuppdraget i enlighet med 9 kap. 21 a § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.”.

Beslut om byte av redovisningsvaluta till euro

Stämman beslutade att bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta per den 1 januari 2012 samt att ny § 13 läggs till i bolagsordningen med följande innehåll: ”Bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta.”

Beslut om incitamentsprogram 2011/2014

Stämman beslutade om incitamentsprogram 2011/2014 för verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda inom bolaget och koncernen genom emission av högst 320 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av 320 000 nya aktier i bolaget. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 640 000 kronor motsvarande en utspädning om cirka 3,25 procent.

Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 28 augusti 2014 till och med den 18 september 2014, emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 1 augusti 2011 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 18 juli 2011 till och med 1 augusti 2011, dock ej under aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden 3 augusti 2011 till och med den 8 augusti 2011 på separat teckningslista. Betalning för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 19 augusti 2011. Aktier som nytecknats med stöd av teckningsoptioner berättigar till utdelning fr.o.m. det innevarande räkenskapsår optionsrätten utnyttjas och på det sätt som föreskrivs i optionsvillkoren.

Rätt teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma samtliga anställda i bolaget och koncernen. Styrelsen för bolaget skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget och koncernen i enlighet med följande riktlinjer:  

• Verkställande direktör får erbjudas och tilldelas totalt högst 50 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som verkställande direktör väljer att teckna.
• Ledande befattningshavare får erbjudas och tilldelas totalt högst 120 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 50 000 teckningsoptioner per ledande befattningshavare eller det mindre antal som ledande befattningshavare väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till ledande befattningshavare, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• Övriga anställda får erbjudas och tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 15 000 teckningsoptioner per övrig anställd eller det mindre antal som övrig anställd väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till övriga anställda, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar införa ett optionsprogram ägnat för tilldelning till verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda inom bolaget och koncernen varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier

Stämman bemyndigade styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

1. Förvärv skall ske på NGM Equity eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare i bolaget.
2. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämma 2012.
3. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv på NGM Equity skall ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ersättning för förvärvade aktier skall i övriga fall motsvara ett bedömt marknadsvärde. I övrigt ska förvärven följa övriga regler enligt NGM Equity´s regelverk och aktiebolagslagen.
5. Betalning skall erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera bolagets kapitalstruktur. Bolaget har för närvarande inga egna aktier. Styrelsen har för intention att eventuella förvärvade aktier skall dras in (makuleras) genom kommande separat beslut på bolagsstämma.

För ytterligare information kontakta:

Johan Moazed, VD i Betting Promotion Sweden AB.

Tel +46 40 611 84 94