Kommuniké från extra bolagsstämma i Betsson AB (publ)
Vid extra bolagsstämma i Betsson AB (publ) den 14 november 2011 fattades
i huvudsak följande
beslut:
· Stämman beslutade om emission av högst 488 000 teckningsoptioner.
Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med dagen efter
offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för 2013, dock senast
den 1 mars 2014, till och med den 31 mars 2014, teckna en ny B-aktie i
Betsson till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den
genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX
Stockholm under tiden från och med den 7 november 2011 till och med den
18 november 2011. Rätten att teckna optioner skall tillkomma AB
Restaurang Rouletter - som är ett helägt dotterbolag till Betsson AB -
varefter detta bolag skall erbjuda optionerna till ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Bolagets
externa styrelseledamöter skall inte omfattas av optionsprogrammet.
Tilldelning av teckningsoptioner enligt ovanstående får endast ske i den
utsträckning det totala antalet optioner enligt ovanstående program och
incitamentsprogrammet för anställda utomlands inte överstiger 1 000 000
optioner. Om samtliga 1 000 000 optioner utnyttjas för teckning
respektive förvärv av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka
med 2 000 000 kronor, motsvarande cirka 2,4 procent av aktiekapitalet
och 1,1 procent av rösterna efter utspädning. Syftet med programmet är
att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent
personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda.
Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är
till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
· Stämman beslutade att anta ett incitamentsprogram (”Planen”) för
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda i
annat land än Sverige. För att delta i Planen erfordras att deltagarna
investerar i Betsson-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan
tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om
deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en
vederlagsfri tilldelning av personaloptioner. För varje aktie den
anställde innehar inom ramen för Planen, kommer bolaget att tilldela ett
visst antal personaloptioner. Under förutsättning (i) att deltagaren
fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna, samt
(ii) att innehavaren har bibehållit den initiala investeringen i
Betsson-aktier, berättigar varje personaloption den anställde att
förvärva en B-aktie i Betsson till ett pris motsvarande 120 procent av
den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX
Stockholm under tiden från och med den 7 november 2011 till och med den
18 november 2011. Incitamentsprogrammet kommer att erbjudas ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands.
Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 22 034 Betsson-aktier som
anställda investerar i och som ger en tilldelning av högst 661 000
personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den
utsträckning det totala antalet optioner enligt detta program och
incitamentsprogrammet ovan inte överstiger 1 000 000 optioner.
Styrelsen, eller en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté, skall
inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den
närmare utformningen av Planen. I samband därmed skall styrelsen äga
rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller
marknadsförutsättningarutomlands. Styrelsen skall även äga rätt att
vidta justeringar i Planen om det sker betydande förändringar i
koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor
för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare
skall styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner
skall kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen
upphört, exempelvis på grund av sjukdom. Syftet med programmet är att
skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal
till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen
anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel
för koncernen och bolagets aktieägare.
· För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen ovan,
beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen
fram till årsstämman 2012, besluta om emission av högst 661 000
teckningsoptioner. Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt
och kunna tecknas av dotterbolaget AB Restaurang Rouletter.
· Vid årsstämman 2011 bemyndigades styrelsen att fram till nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva
sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Vidare beslutades
bemyndiga styrelsen att fatta beslut om avyttring av bolagets egna
aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris
motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandena syftade
till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets
kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att
distribuera kapital till aktieägarna. Extrastämman beslöt att utöka
syftet för det tidigare beslutade bemyndigandet om återköp av egna
aktier till att äveninnefatta att säkerställa leverans av B-aktier
enligt bolagets samtliga incitamentsprogram.
Stockholm i November 2011
