Copenhagen Network A/S
Adresse:
Copenhagen Network A/S
c/o Beierholm A/S
Gribskovvej 2
2100 København Ø
Danmark
SELSKABSMEDDELELSE NR. 212
8. november 2015
Periodemeddelelse for 3. kvartal 2015
Copenhagen Network A/S skal hermed afgive periodemeddelelse for 3. kvartal 2015.
Væsentlige begivenheder efter udløb af regnskabsåret 2014
frem til dags dato
Ved selskabsmeddelelse nr. 199 af 31. januar 2015 blev det meddelt, at selskabets daværende administrerende direktør Troels Lind stoppede med udgangen af januar 2015. Bestyrelsen udnævnte samme dag bestyrelsesmedlem Jesper Aagaard til administrerende direktør. Jesper Aagaard honoreres ikke særskilt for varetagelse af posten som
administrerende direktør. Der har frem til udgangen af juli 2015 været afholdt omkostninger til den tidligere administrerende direktørs gage i opsigelsesperioden. For 2. halvår 2015 vil vederlæggelse til bestyrelse og direktion i det væsentlige bestå af det månedlige bestyrelseshonorar til den samlede bestyrelse DKK 50.000/mdr.
Selskabet har i henhold til selskabsmeddelelse nr. 202 af 13. marts 2015 udloddet et ekstraordinært udbytte på DKK 1,12 pr. aktie, svarende til et nettoudbytte på DKK 40,14 mio. når der korrigeres for selskabets beholdning af egne aktier.
På generalforsamlingen den 29. april 2015 blev det besluttet at reducere antallet af bestyrelsesmedlemmer fra 4 til 3 hvorved den rullende årlige besparelse vil udgøre DKK 150.000.
Den 26. juni 2015 blev det ved selskabsmeddelelse nr. 209 meddelt at årets resultat før skat forventes at blive positivt påvirket med i niveau DKK 3,5 mio. som følge af den endelige regulering af købesummen overfor j2 Global Ireland Limited. Samlet forventes således et positivt resultat før skat i niveau DKK 1,5 mio. mod tidligere forventet et underskud før skat i niveau DKK 2 mio.
Den 27. juni 2015 blev det ved selskabsmeddelelse nr. 210 besluttet at udlodde et ekstraordinært udbytte på DKK 0,25 pr. aktie, svarende til et nettoudbytte på DKK 8,96 mio. når der korrigeres for selskabets beholdning af egne aktier.
Bestyrelsen arbejder som tidligere oplyst med to planer. Den ene er en mulig solvent og struktureret nedlukning af Copenhagen Network. Den anden er at undersøge muligheden for at Copenhagen Network tilføres en ny erhvervsmæssig aktivitet og en ny betydelig hovedaktionær. De første henvendelser er modtaget og bestyrelsen oplever en hvis interesse for selskabets børsplatform. En interesse som giver anledning til forsigtig optimisme om at selskabet vil kunne videreføres som fortsat børsnoteret virksomhed med ny aktivitet. Processen er dog i et tidligt stadie og vi kan på nuværende tidspunkt intet oplyse om hvem der tales med og hvad dialogen går ud på. Ligesom der ikke er nogen garanti for, at drøftelserne vil resultere i, at Copenhagen Network tilføres en ny erhvervsmæssig aktivitet og en ny betydelig hovedaktionær.
År 2015 anvendes endvidere til at få diverse mellemregninger på plads med j2 Global Ireland Limited og sikret at alle forhold omkring handlen håndteres bedst muligt. Den gradvise afvikling af selskabets forpligtigelser i henhold til kontrakten med j2 Global Ireland Limited er indtil nu forløbet tilfredsstillende.
Salg af dattervirksomheder – tilgodehavende salgssum mv.
Selskabet indgik den 26. november 2014 en betinget aftale om overdragelse af aktierne i samtlige dattervirksomheder, som blev endelig gennemført den 22. december 2014 ved godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling. Køber har i henhold til aftalen tilbageholdt et beløb på DKK 8,5 mio., der henstår som købers sikkerhed for Copenhagen Network A/S’ forpligtelser. Dette beløb frigives til selskabet ca. 12 måneder efter gennemførelsen forudsat, at køber ikke har krav mod sælger. Copenhagen Network A/S har afgivet garantier og indeståelser til køber om de overdragne selskabers forhold, som er sædvanlige for en transaktion af denne art og størrelse. Bortset fra garantier om ejerforhold og krav som følge af svigagtige eller strafbare forhold, er ansvaret for Copenhagen Network A/S maksimeret til DKK 17 mio. og løber i 18 måneder fra closing den 22. december 2014.
Køber har ikke stillet bankgaranti eller foretaget deponering vedrørende den restende tilgodehavende købesum DKK 8,5 mio., men købers moderselskab, j2 Global Holdings Limited, garanterer for købers forpligtigelser over for Copenhagen Network A/S.
Copenhagen Network vil udsende en selskabsmeddelelse når køber frigiver deponeringen.
Selskabets skattemæssige forhold
Opretholdelse af selskabets skattemæssige status som skattepligtig efter selskabslovens almindelige bestemmelser forudsætter at mindst 15% af selskabets balance til stadighed udgøres af ”ikke finansielle aktiver”, herunder aktieposter med en ejerandel på over 10%.
Skattelovgivningen medfører, at et selskab med 8 eller flere aktionærer anses som et investeringsselskab i skattemæssig forstand, såfremt 85% eller mere af selskabets aktiver i løbet af regnskabsåret gennemsnitligt er placeret i ”værdipapirer mv.” Likvider samt tilgodehavender må i denne sammenhæng anses for ”værdipapirer mv.”
Såfremt Copenhagen Network ikke i 2015 tilføres en ny væsentlig erhvervsmæssig aktivitet, er det for nuværende den umiddelbare vurdering, at selskabet med virkning fra 1. januar 2016 vil overgå til beskatning som investeringsselskab, jf. selskabslovens § 5F. Et investeringsselskab er skattefritaget, dog med undtagelse af udbytte modtaget fra danske selskaber, hvilket beskattes med 15%. For aktionærerne medfører det, at aktionærerne fremadrettet skal medregne gevinst og tab på aktierne efter lagerprincippet. Beskatningsforholdene vil være afhængig af om den enkelte aktionær er en person eller et selskab. Aktionærerne anbefales at søge individuel rådgivning om eventuelle konsekvenser heraf.
På det foreliggende grundlag kan det ikke med sikkerhed afgøres om selskabet vil blive tilført en ny væsentlig erhvervsmæssig aktivitet i 2015.
Forventninger til 2015
Ledelsen fastholder de pr. 26. juni 2015 opjusterede forventninger til regnskabsåret 2015.
Det er forventningen:
at resultat af primær drift før særlige poster vil blive realiseret i niveauet DKK -2 mio.
at den endelige regulering af købesummen overfor j2 Global Ireland Limited vil påvirke årets resultat positivt med i niveau DKK 3,5 mio. (særlige poster).
Samlet forventes således uændret et positivt resultat før skat i niveau DKK 1,5 mio.
Forventninger til fremtiden, herunder forventninger til indtjening og øvrige finansielle resultater, er i sagens natur usikre og forbundet med risici og usikkerheder, der ligger uden for Copenhagen Networks kontrol. Dette kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra forventningerne.
Yderligere oplysninger:
Bestyrelsesformand Jens Kristian Jepsen
Copenhagen Network A/S
Telefon +45 23 42 13 78
E-mail: jenskristianjepsen@live.dk
Se også: www.copenhagennetwork.dk
CVR nr.: 26-68-56-21