Ej för distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.
PRESSMEDDELANDE, 13 november 2015
Nordic Mines tillförs cirka 80 miljoner kronor i nyemission och får en ny industriell huvudägare
Teckningsanmälningar motsvarande cirka 80 miljoner kronor har inkommit i Nordic Mines AB (publ) ("Nordic Mines" eller "Bolaget") nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Styrelsen i Nordic Mines ("Styrelsen") gör därmed bedömningen att förutsättningarna för att nå en tillräcklig anslutningsgrad i Företrädesemissionen är goda och att samtliga villkor för Företrädesemissionen bör kunna uppfyllas. Nordic Mines kan då även fullgöra sina åtaganden enligt det avtal med Bolagets långivare som ingicks den 6 oktober 2015 om att Nordic Mines ska förvärva långivarnas samtliga fordringar på koncernbolag enligt befintliga projektfinansieringsavtal.
Förutsatt att inkomna teckningsanmälningar infrias får Nordic Mines en ny huvudägare i form av Lau Su Holding AB ("Investeraren") med en total ägarandel om 61,5 procent. Investeraren kontrolleras av ett antal investerare med bakgrund i bland annat den indiska guldbranschen. Bland investerarna kan nämnas raffinaderiet Royal Refinery Private Limited, vilket är baserat i Mumbai, Indien.
"Vi är nöjda med det preliminära utfallet av företrädesemissionen och stödet från såväl gamla aktieägare som från vår nya huvudägare. När emissionslikviden erhålls kan vi slutföra det avtal som träffats med bolagets långivare om förvärv av bankskulden och därmed återfå full kontroll över pantsatta tillgångar. Nordic Mines får nu en finansiell uthållighet i väntan på ett mer gynnsamt guldpris och även möjlighet att göra en strategisk resa tillsammans med vår nya ägarbas", säger Nordic Mines VD Eva Kaijser i en kommentar till emissionsutfallet.
Företrädesemissionen
Företrädesemissionen beslutades av Styrelsen den 20 september 2015 och godkändes den 21 oktober 2015 av Nordic Mines extra bolagsstämma.
Bolaget har nu erhållit anmälningar om teckning av nya aktier i Företrädesemissionen uppgående till 397 272 829 aktier, därutöver tillkommer 114 419 495 aktier vilka betalas genom kvittning av Investerarens aktiebaserade åtagandeersättning (se Åtagande om teckning av nya aktier nedan). Detta innebär att antalet aktier i Bolaget ökar till totalt 565 722 756 aktier och att Bolagets aktiekapital ökas med 5 116 923,24 kronor till 5 616 923,24 kronor. Av de för teckning anmälda aktierna har 150 377 749 aktier anmälts för teckning med företrädesrätt och 246 895 080 aktier har anmälts utan företrädesrätt.
Betalning
Betalningsavier kommer att skickas ut till aktietecknarna inom de närmsta dagarna. Betalning av emissionslikviden i Företrädesemissionen ska göras i enlighet med instruktion däri till ett särskilt konto hos Evli Bank. Emissionslikviden kommer att släppas till Bolaget först sedan erforderliga inbetalningar av emissionslikviden har erhållits, vilket beräknas ske omkring den 28 november 2015, varefter Företrädesemission kan slutföras.
När betalning för de nya aktierna gjorts kommer betalda tecknade aktier (BTA) bokas ut på respektive aktietecknares VP-konto. Detta beräknas ske först under vecka 49. Dessa BTA:s kommer att handlas på Nasdaq Stockholm. Så snart aktiekapitalökningen har registrerats av Bolagsverket kommer de BTA:s som erhållits att omvandlas till nya aktier.
De nya aktier som erhålls kommer att bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm.
Åtagande om teckning av nya aktier
Bolaget har ingått avtal med Investeraren som åtagit sig att teckna nya aktier för ett sammanlagt belopp om 46,7 miljoner kronor. Som vederlag för åtagandet har Investeraren enligt avtalet rätt till en aktiebaserad ersättning som kommer att erläggas genom kvittning mot ytterligare aktier i samband med Företrädesemissionens slutförande. Efter genomförd Företrädesemission, men ej inräknat aktier erhållna genom den aktiebaserade ersättningen, motsvarar Investerarens ägarandel 51,7 procent. Efter kvittning av den aktiebaserade ersättningen ökar Investerarens ägarandel efter genomförd Företrädesemission till 61,5 procent.
Investeraren har ansökt om och erhållit ett undantag från budplikt från Aktiemarknadsnämnden i och med att dess ägarandel kommer att överstiga 30 procent av rösterna i Bolaget till följd av ett infriande av dess åtagande i Företrädesemissionen (AMN 2015:35).
Ett tilläggsprospekt kommer att offentliggöras med anledning av informationen i detta pressmeddelande.
För ytterligare information kontakta:
Eva Kaijser, VD, 070-932 09 01
Jonatan Forsberg, CFO, 076-105 13 10
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 08.00 den 13 november 2015.
Nordic Mines är ett nordiskt gruv- och prospekteringsföretag. Vid Laivagruvan i Finland producerades guld under åren 2011 till och med 2014. Fyndigheten är en av de största i Norden. Nordic Mines är medlem i SveMin och tillämpar dess rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Nordic Mines aktie är upptagen till handel på Nasdaq Stockholms Small Cap-lista. Se även www.nordicmines.se.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Nordic Mines. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nordic Mines kommer endast att ske genom det prospekt som offentliggjorts av Nordic Mines på dess hemsida.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, obetalda tecknade aktier, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Nordic Mines aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
HUG#1966659
