CGG : a finalisé la mise en oeuvre de son plan de restructuration financière

CGG a finalisé la mise en oeuvre de son plan de restructuration financière

Paris, France - 21 février 2018

CGG annonce avoir finalisé le 21 février 2018 la mise en oeuvre de son plan de restructuration financière, répondant aux objectifs de la Société de renforcer son bilan et sa flexibilité financière pour continuer à investir dans l'avenir. Ce plan comprenait (i) la conversion en capital de la quasi-totalité de la dette non-sécurisée, (ii) l'extension des échéances de la dette sécurisée et (iii) l'apport de liquidités complémentaires pour faire face à divers scénarios d'activité.

A cette occasion, Jean-Georges Malcor, Directeur général de CGG, a déclaré : « Aujourd'hui marque la fin de la restructuration financière entamée il y a un peu plus d'un an. Je tiens à remercier l'ensemble des parties prenantes dans cette opération, et en particulier les actionnaires pour leur confiance. Cette réussite tient également au soutien sans faille de nos clients et à l'engagement au quotidien des collaborateurs du Groupe dans cette période difficile.

A l'issue de l'ensemble de ces opérations prévues par le plan de restructuration financière, CGG bénéficie désormais d'une situation de bilan assainie avec un niveau de dette financière brute ramené à environ 1,2 milliard de dollars et un ratio dette financière nette / EBITDAs^[1] 2017 estimé à moins de 2x, immédiatement après la finalisation des opérations prévues.

CGG est aujourd'hui un groupe intégré de Géosciences, avec des positions technologiques de premier plan, totalement adaptées aux nouveaux besoins de ses clients et qui aborde l'avenir avec confiance et détermination.»

Dans le cadre de la mise en oeuvre de son plan de restructuration financière, la Société a émis le 21 février 2018 :

• 663,6 millions de dollars en principal d'obligations sécurisées de premier rang, à échéance 2023, portant intérêt à un taux variable de Libor (plancher 1 %) + 6,5 % en numéraire et 2,05 % d'intérêts capitalisés (émis par CGG Holding (U.S.) Inc.), en échange du solde des Prêts Sécurisés, après prise en compte du remboursement partiel initial de 150 millions de dollars ;
• 355,1 millions de dollars et 80,4 millions d'euros en principal d'obligations sécurisées de second rang, à échéance 2024, portant intérêt à un taux variable de Libor (plancher 1%) + 4 % en numéraire et 8,5 % en d'intérêts capitalisés (émis par CGG SA) (comprenant 275 millions de dollars et 80,4 millions d'euros de nouvelles liquidités et 80,2 millions de dollars en échange d'une partie des intérêts courus au titre des Obligations Senior (étant précisé que les obligations libellées en dollars qui correspondent aux nouvelles liquidités et à l'échange d'une partie des intérêts courus au titre des Obligations Senior sont fongibles) ;
• 71.932.731 actions de la Société (les « Actions Nouvelles ») chacune assortie d'un bon de souscription d'actions (les « BSA #2 » et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « ABSA »), toutes souscrites en espèces par des titulaires de droits préférentiels de souscription ;
• 35.311.528 actions nouvelles résultant de la conversion en capital des OCEANEs ;
• 449.197.594 actions nouvelles résultant de la conversion en capital des Obligations Senior ;
• 22.133.149 bons de souscription d'actions attribués au profit des actionnaires de CGG (les « BSA #1 ») ;
• 113.585.276 bons de souscription d'actions au profit des souscripteurs aux Nouvelles Obligations de Second Rang (les « BSA #3 ») ;
• 7.099.079 bons de souscription d'actions attribués aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior (les « BSA de Coordination ») ;
• 10.648.619 bons de souscription d'actions attribués aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior (les « BSA Garantie »).

Le tableau figurant en Annexe 1 récapitule certaines des principales caractéristiques de ces différents bons de souscription.

Les Obligations Senior et les OCEANEs ont donc été respectivement radiées du marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg et d'Euronext Paris.

Pour les besoins du présent communiqué :

« Obligations Senior » désigne, ensemble, (i) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 5,875% et à échéance 2020, émises par la Société le 23 avril 2014, (ii) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,5% et à échéance 2021, émises par la Société le 31 mai 2011, le 20 janvier 2017 et le 13 mars 2017, et (iii) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,875% et à échéance 2022, émises par la Société le 1er mai 2014 ;

« OCEANEs » désigne, ensemble, (i) les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,75% et à échéance au 1er janvier 2020, émises par la Société le 26 juin 2015, et (ii) les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,25% et à échéance au 1er janvier 2019, émises par la Société le 20 novembre 2012 ;

« Prêts Sécurisés » désigne, ensemble, (i) un contrat de crédit renouvelable intitulé « Multicurrency Revolving Facility Agreement », conclu le 31 juillet 2013 par la Société, intégralement tiré à ce jour, (ii) un contrat de crédit renouvelable intitulé « Credit Agreement » conclu le 15 juillet 2013 par la société CGG Holding (U.S.) Inc., intégralement tiré à ce jour, et (iii) un contrat de prêt in fine intitulé « Term Loan Credit Agreement » conclu le 19 novembre 2015 par la société CGG Holding (U.S.) Inc.

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5 300 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

Contacts

Annexe 1
Caractéristiques des bons de souscription

En conséquence de l'émission des Actions Nouvelles, des Actions Créanciers 1 et des Actions Créanciers 2, le capital social de la Société s'établit à un montant de 5.785.750,02 euros, divisé en 578.575.002 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro.

Ces différents bons de souscription (BSA #1, BSA #2, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie) sont exerçables selon les modalités décrites dans les notes d'opération ayant reçu le visa n° 17-551 en date du 13 octobre 2017 et n° 18-018 en date du 16 janvier 2018, étant précisé que l'agent centralisateur est BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France) et l'agent de calcul est Aether Financial Services (36 rue de Monceau, 75008 Paris).

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par CGG d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les titres de CGG décrits ci-dessus n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le CGG n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes en dehors du Royaume Uni, (ii) aux personnes au Royaume Uni qui sont des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) du Royaume Uni (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iv) toutes autres personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.