Selskabsmeddelelse nr. 11 – 2018
København, 8. oktober 2018
GENERALFORSAMLING
Til aktionærerne i GreenMobility A/S
Bestyrelsen indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling i GreenMobility A/S, CVR-nr. 35 52 15 85, (”Selskabet”), der afholdes:
Tirsdag den 30. oktober 2018, kl. 9.00
på Selskabets adresse beliggende Hillerødgade 30a, 2200 København N.
Dagsorden
1. Ændring af vedtægternes pkt. 3 angående bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet.
2. Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants til medarbejdere og at vedtage den dertilhørende kapitalforhøjelse.
---
Dagsorden med fuldstændige forslag
Ad punkt 1: Ændring af vedtægternes pkt. 3 angående bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 3 angående bestyrelsens nuværende bemyndigelser til at forhøje Selskabets aktiekapital ændres, således at:
a) Det nuværende pkt. 3.1 i vedtægterne angående bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af Selskabets aktiekapital uden fortegningsret, blev udnyttet af bestyrelsen ved beslutning af 30. maj 2017, som angivet i pkt. 3.1.1, og både pkt. 3.1 og pkt. 3.1.1 foreslås på denne baggrund slettet.
b) Som ny pkt. 3.1 foreslås i stedet indsat en bemyndigelse til bestyrelsen til indtil 30. september 2023 at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 400.000, der som minimum skal ske til markedskurs og med fortegningsret for Selskabets aktionærer.
c) Bestyrelsens nuværende bemyndigelse i henhold til vedtægternes pkt. 3.2 til at forhøje Selskabets aktiekapital til markedskurs uden fortegningsret for Selskabets aktionærer ændres, således at bemyndigelsen forhøjes fra nominelt kr. 66.666 til nominelt kr. 400.000 samt forlænges fra 1. maj 2022 indtil 30. september 2023.
d) I tillæg hertil foreslås det, at det angives i et nyt pkt. 3.5, at kapitalforhøjelserne, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.1 og pkt. 3.2 ikke kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på kr. 400.000.
e) Bestyrelsens nuværende bemyndigelse i henhold til vedtægternes pkt. 3.3 til at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret for Selskabets aktionærer i forbindelse med udstedelse af nye aktier til selskabets medarbejdere ændres, således at bemyndigelsen forhøjes fra nominelt kr. 13.300 til nominelt kr. 53.333,20 samt forlænges fra 1. maj 2022 indtil 30. september 2023.
Vedtagelse af forslaget medfører følgende ordlyd af vedtægternes pkt. 3:
”3 Forhøjelse af aktiekapital
3.1 Bestyrelsen er indtil den 30. september 2023 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 400.000. Forhøjelsen skal som minimum ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.
3.2 Bestyrelsen er indtil den 30. september 2023 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 400.000. Forhøjelsen skal som minimum ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.”
3.3 Bestyrelsen er indtil den 30. september 2023 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 53.333,20 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til selskabets medarbejdere og/eller i dets datterselskaber. De nye aktier udstedes mod kontant betaling til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.
3.4 Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3.1, 3.2 og 3.3 skal lyde på navn, være omsætnings-papirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne.”
3.5 De kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.1 og pkt. 3.2 kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på kr. 400.000.”
Ad punkt 2: Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants til medarbejdere og at vedtage den dertilhørende kapitalforhøjelse
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants til selskabets medarbejdere, der giver ret til at tegne i alt indtil nominelt kr. 53.333,20 aktier og til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse i perioden frem til og med den 30. september 2023. I denne forbindelse foreslås det, at de kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til denne bemyndigelse og vedtægternes pkt. 3.3, jf. dette forslags pkt. 1, ikke kan overstige et samlet nominelt beløb på kr. 53.333,20.
For warrants udstedt i henhold til denne bemyndigelse og den dertilhørende kapitalforhøjelse gælder, at:
a) én warrant giver ret til tegning af 1 aktier à nominelt kr. 0,40,
b) den maksimale nominelle kapitalforhøjelse, der kan tegnes på baggrund af de udstedte warrants, udgør kr. 53.333,20,
c) Selskabets aktionærer ikke skal have fortegningsret til de udstedte warrants, ligesom de heller ikke skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende warrants,
d) der ikke skal gælde generelle indskrænkninger i fortegningsretten, der tilkommer de nye aktier ved senere kapitalforhøjelser,
e) de nye aktier skal lyde på navn, og at
f) de nye aktier skal være omsætningspapirer.
Som konsekvens af vedtagelse af forslaget indsættes et nyt pkt. 4 i vedtægterne med følgende ordlyd:
”4 Warrants
4.1 Generalforsamlingen har den 30. oktober 2018 besluttet at bemyndige bestyrelsen til at udstede op til 133.333 warrants ad en eller flere gange til Selskabets medarbejdere, der hver giver ret til tegning af én aktie à nominelt kr. 0,40, samt vedtaget at bemyndige bestyrelsen til at beslutte den dertilhørende forhøjelse af selskabets aktiekapital på op til nominelt kr. 53.333,20 i perioden frem til og med den 30. september 2023, dog således at de kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.3 og dette pkt. 4.1 ikke kan overstige et samlet nominelt beløb på kr. 53.333,20.
4.2 Aktier tegnet på baggrund af warrants udstedt i medfør af vedtægternes pkt. 4.1 skal lyde på navn, være omsætningspapirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptioner (warrants) samt den tilhørende kapitalforhøjelse i medfør af vedtægternes pkt. 4.1 vedlægges disse vedtægter som bilag ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants.
4.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer til vedtægterne ved henholdsvis tildeling og udnyttelse af warrants udstedt i henhold til pkt. 4.1.”
Som yderligere konsekvens af vedtagelse af forslaget tilpasses vedtægternes pkt. 3.5 med følgende ordlyd forudsat, at dette forslags pkt. 1 vedtages:
3.5 De kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.1 og pkt. 3.2 kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på kr. 400.000, og de kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.3 og pkt. 4.1 kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på kr. 53.333,20.”
Endelig vil vedtægternes nummerering af pkt. 4-14 rettes til pkt. 5-15 som konsekvens af vedtagelse af forslaget.
Majoritetskrav
Vedtagelse af hvert af de to forslag kræver, at hver af beslutningerne tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Aktiekapitalens størrelse
På tidspunktet for indkaldelsen er selskabets aktiekapital nominelt kr. 666.666,40, der er fordelt på aktier à nominelt kr. 0,40. Hvert aktiebeløb på kr. 0,40 giver én stemme.
Registreringsdato og aktionærernes stemmeret
Registreringsdatoen er tirsdag den 23. oktober 2018.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er i øvrigt betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som nærmere beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, som er berettiget til og ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 26. oktober 2018 klokken 23:59.
Adgangskort med stemmesedler til generalforsamlingen kan bestilles på én af følgende måder:
- Elektronisk via ”InvestorPortalen” under menuen ”Investor” på Selskabets hjemmeside, www.greenm.dk.
- Skriftligt ved brug af tilmeldingsblanket, der kan hentes på Selskabets hjemmeside, www.greenm.dk, under menuen ”Investor” og ”Generalforsamling”. Blanketten scannes og sendes i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S enten via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Bestilte adgangskort vil blive sendt til den mailadresse, der er angivet på tilmeldingsblanketten. Adgangskort med dertilhørende stemmesedler skal printes og medbringes på generalforsamlingen. Har man ikke mulighed for selv at printe sit adgangskort og stemmeseddel skal man kontakte VP Investor Service ved at skrive til vpinvestor@vp.dk
Fuldmagt
Aktionærer, der har anmodet om et adgangskort, kan møde fysisk eller ved fuldmagt på generalforsamlingen. Fuldmagt kan afgives på én af følgende måder:
- Elektronisk via ”InvestorPortalen” under menuen ”Investor” på Selskabets hjemmeside, www.greenm.dk.
- Skriftligt ved brug af fuldmagts- og brevstemmeblanket, der kan hentes på Selskabets hjemmeside, www.greenm.dk, under menuen ”Investor” og ”Generalforsamling”. Blanketten scannes og sendes i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S enten via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 26. oktober 2018 klokken 23:59.
Der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, jf. nærmere nedenfor, men ikke begge dele.
Retten til fremmøde og afgivelse af stemmer ved fuldmægtig skal godtgøres ved behørig dokumentation. Såfremt behørig dokumentation ikke kan fremlægges, kan adgang og/eller stemmeret efter omstændighederne blive nægtet.
Brevstemme Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan stemme ved brev. Brevstemme kan afgives på én af følgende måder:
- Elektronisk via ”InvestorPortalen” under menuen ”Investor” på Selskabets hjemmeside, www.greenm.dk.
- Skriftligt ved brug af fuldmagts- og brevstemmeblanket, der kan hentes på Selskabets hjemmeside, www.greenm.dk, under menuen ”Investor” og ”Generalforsamling”. Blanketten scannes og sendes i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S enten via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde mandag den 29. oktober 2018 klokken 16:00.
Der kan afgives enten brevstemme eller fuldmagt, jf. nærmere ovenfor, men ikke begge dele.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.greenm.dk, vil der til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder:
- Indkaldelsen til generalforsamlingen, herunder dagsordenen med de fuldstændige forslag
- Fuldmagts- og brevstemmeblanket, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller ved brev, og
- Oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Selskabet på adressen
Hillerødgade 30 A,
2200 København N
eller pr. e-mail til ir@greenmobility.com.
Spørgsmål skal være Selskabet i hænde senest fredag den 26. oktober 2018.
København, den 8. oktober 2018
GreenMobility A/S Bestyrelsen
Vedhæftet fil
