Valoe Oyj Pörssitiedote 18.10.2018 klo 09.58
VALOE OYJ ON SOPINUT KESKINÄINEN ELÄKEVAKUUTSYHTIÖ ILMARISEN KANSSA VAIHTOVELKAKIRJALAINAN 1/2015 MUUTTAMISESTA UUDEKSI VAIHTOVELKAKIRJALAINAKSI 2/2018
Valoe Oyj:n ("Valoe") pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2015 erääntyi 1.8.2018. Yhtiö tiedotti 13.8.2018, että sen oman pääoman tilanne ei osakeyhtiölain säännösten mukaisesti salli lainan takaisinmaksua ja että yhtiö neuvottelee vaihtovelkakirjalainan I/2015 velkakirjan haltijoiden kanssa lainan järjestelemisestä.
Valoe on päättänyt laskea liikkeelle yhteensä 2.195.289,10 euron suuruisen Vaihtovelkakirjalainan 2/2018 (”Vaihtovelkakirjalaina”) ja tarjota sitä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle.
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen on merkinnyt Vaihtovelkakirjalainan sillä Valoelta olevaa lainasaatavaa vastaan muuttamalla vaihtovelkakirjalainan I/2015 pääoma- ja korkosaatavan Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi pääomaehtoiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi.
Vaihtovelkakirjalainan velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa velkakirja Valoen osakkeisiin Vaihtovelkakirjalainan mukaisin ehdoin. Mikäli vaihto-oikeutta käytettäessä Valoen osakkeet ovat noteerattuja Helsingin Pörssin pörssilistalla, on Valoen yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta Valoen osakkeen kaupankäyntivolyymeilla painotettu kuuden (6) kuukauden keskiarvohinta 15.10.2021 päättyneeltä kuusikuukautisjaksolta vähennettynä 15 prosentilla. Mikäli vaihto-oikeutta käytettäessä Valoen osakkeet eivät ole noteerattuja Helsingin Pörssin pörssilistalla, tekee yksi ns. Big Four -tilintarkastusyhteisöistä Valoen laskuun arvion Valoen osakkeen käyvästä arvosta, joka vähennettynä 15 prosentilla on Valoen yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta.
Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta yhtiölle ja päättyy 15.10.2021, jolloin Vaihtovelkakirjalaina erääntyy lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. Vaihtovelkakirjalainan vaihtoaika osakkeiksi alkaa 15.10.2021 ja päättyy 31.12.2021.
Vaihtovelkakirjalainan tarjoamisessa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa yhtiön olemassa olevien velkojen uudelleenjärjestelemiseksi yhtiön kannalta edullisella tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.
Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä 1.
Mikkelissä 18. päivänä lokakuuta 2018
Valoe Oyj
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email: iikka.savisalo@valoe.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.valoe.com
Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.
LIITE 1:
VALOE OYJ:N VAIHTOVELKAKIRJALAINA 2/2018 EHDOT
Valoe Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 8.6.2018 annetun valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa lainaa (Vaihtovelkakirjalaina 2/2018), johon liittyen Yhtiö antaa lainaosuuksien muodossa osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia lainanantajalle siten, että lainanantajalla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten erityisten oikeuksien perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetulla lainasaatavalla (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalaina") seuraavin ehdoin:
I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT
1. Vaihtovelkakirjalainan määrä
Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä 2.195.289,10 euroa.
2. Vaihtovelkakirjalainan ja lainaosuuksien merkintäoikeus
Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä vastaan samanaikaisesti maksutta 219.528.910 kappaletta lainaosuuksia. Lainaosuuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 0,01 euron lainapääomaa vastaan.
Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle.
Vaihtovelkakirjalaina merkitään merkitsijällä Yhtiöltä olevaa lainasaatavaa vastaan muuttamalla lainan pääoma- ja/tai korkosaatava tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa Yhtiön olemassa olevien velkojen uudelleenjärjestelemiseksi Yhtiön kannalta edullisella tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja –paikka
Vaihtovelkakirjalainan merkitseminen tapahtuu tämän Vaihtovelkakirjalainan hyväksymisen yhteydessä allekirjoittamalla ja toimittamalla tämän Vaihtovelkakirjalainan liitteenä 1 oleva merkintälomake lomakkeen ohjeiden mukaan täytettynä Yhtiölle. Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkintä.
4. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu
Koska Vaihtovelkakirjalaina merkitään merkitsijällä Yhtiöltä olevaa lainasaatavaa vastaan, Vaihtovelkakirjalaina katsotaan maksetuksi merkintälomakkeen allekirjoituksin. Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja päättyy 15.10.2021 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin Vaihtovelkakirjalaina erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi.
5. Vaihtovelkakirjalainan korko
Vaihtovelkakirjalainan pääomalle kertyy Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko lisätään lainapääomaan kerran vuodessa aina 15.10.
Viimeinen korkojakso päättyy 15.10.2021. Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan jaettuna 365 päivällä.
Vaihtovelkakirjalainan pääoman erääntyessä 15.10.2021 erääntyvät kaikki laina-ajalta kertyneet korot maksettaviksi 15.10.2021.
Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksetaan korko tätä seuraavana pankkipäivänä. Korkoa saadaan maksaa vain kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti.
6. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja
Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan haltija”) liitteen 2 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”).
7. Velkakirjan siirrettävyys
Velkakirja on siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella.
8. Pääomalaina
Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettu pääomalaina, joka merkitään Yhtiön taseeseen erillisenä eränä. Lainapääomaa voidaan maksaa takaisin ja sille voidaan maksaa korkoa vain kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa asettaa velan pääomalle tai koron maksamiselle vakuutta.
9. Muuta
Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien ilmoitusten toimittamiseksi. Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen pyytäessä myös muut Yhtiön tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan liittyen.
II OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT
1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde
Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään.
Mikäli vaihto-oikeutta käytettäessä Yhtiön osakkeet ovat noteerattuja Helsingin Pörssin pörssilistalla, on Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymeilla painotettu kuuden (6) kuukauden keskiarvohinta 15.10.2021 päättyneeltä kuusikuukautisjaksolta vähennettynä 15 prosentilla. Mikäli vaihto-oikeutta käytettäessä Yhtiön osakkeet eivät enää ole noteerattuja Helsingin Pörssin pörssilistalla, tekee yksi ns. Big Four -tilintarkastusyhteisöistä Yhtiön laskuun arvion Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta (ns. fairness opinion), joka vähennettynä 15 prosentilla on Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta.
Lainaosuuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa enintään 10.100.000 Yhtiön uutta osaketta. Mikäli edellä sanottu enimmäismäärä ei riitä koko pääoman, sisältäen pääomitetut korot, vaihtamiseen Yhtiön osakkeiksi tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti, edellä sanottua enimmäismäärää muutetaan vaihdon yhteydessä siten, että koko pääoma pääomitettuine korkoineen saadaan vaihdettua Yhtiön osakkeiksi tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti Velkakirjan haltijan niin halutessa.
Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan Vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksamatonta lainapääomaa, sisältäen pääomitetut korot, vastaan. Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä
Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin vaihtoaikana (osakkeiden merkintäaika), joka alkaa 15.10.2021 ja päättyy 31.12.2021.
Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle kirjallinen liitteen 3 mukainen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien osakkeiden merkinnän.
Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä Vaihtovelkakirjalainan mukaisten lainaosuuksien perusteella tapahtunut Yhtiön uusien osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin.
3. Osakasoikeudet
Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
4. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio- oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta muutetaan ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja osakkeiksi muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä sanottujen menettelytapojen yhdistelmää.
Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa, että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu.
Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.
Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.
Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.
Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto- oikeutta ei enää ole.
Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja - velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.
5. Erimielisyydet
Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.
6. Muut seikat
Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen lähettämistä seuraavana arkipäivänä.
III MUUTA
1. Muut seikat
Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja