SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.2.2019 klo 9.40
Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 9.4.2019. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 7.2.2019, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 8.2.2019. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:
- Hallituksen ehdotus voitonjaosta
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,85 euroa osakkeelta ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Adine Grate Axén ja Eira Palin-Lehtinen eivät ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Fiona Clutterbuck ja Johanna Lamminen valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioiden määrä säilyy kokonaisuudessaan nykyisellään ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 90 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: varapuheenjohtajalle 25 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 25 000 euroa ja tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
SAMPO OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030
Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija, mediasuhteet
puh. 010 516 0032
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 792 358 111,04 euroa, josta tilikauden voitto on 1 668 757 866,27 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,85 euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 1 582 752 772,50 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 18.4.2019.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioiden määrä säilyy kokonaisuudessaan nykyisellään ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 90 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
-varapuheenjohtajalle 25 000 euroa,
-tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 25 000 euroa, ja
-tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa.
Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan todellisten kustannusten mukaan.
Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi-syyskuun 2019 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2019 aikana tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.
Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 3
Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukainen.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Adine Grate Axén ja Eira Palin-Lehtinen eivät ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Fiona Clutterbuck ja Johanna Lamminen valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi.
Vuonna 1958 syntynyt Fiona Clutterbuck on Barrister-at-Law ja hänellä on oikeustieteen LLB(Hons) -tutkinto University of London -yliopistosta vuodelta 1979. Hän toimii parhaillaan Paragon Banking Group PLC:n hallituksen puheenjohtajana ja hallituksen jäsenenä W.S. Atkins- ja Hargreaves Lansdown -yhtiöissä. Hän on aiemmin toiminut useissa johtotehtävissä pankkialalla. Fiona Clutterbuckin ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.
Vuonna 1966 syntyneellä Johanna Lammisella on tekniikan tohtorin tutkinto Tampereen yliopistosta. Hän on parhaillaan Gasum Oy:n toimitusjohtaja ja on toiminut useissa johtotehtävissä niin finanssi- kuin IT-alalla. Johanna Lammisen ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin mukaisesti. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten Antti Mäkistä lukuun ottamatta on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Mäkisen ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista johtuen hänen asemastaan merkittävän osakkeenomistajan Solidium Oy:n toimitusjohtajana (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan g mukainen suhde merkittävään osakkeenomistajaan). Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.
Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Antti Mäkinen ja Björn Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja) ja Johanna Lamminen. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
Liitteet: Fiona Clutterbuckin ja Johanna Lammisen ansioluettelot
Liite 1: Johanna Lammisen ansioluettelo
Ansioluettelo (7.2.2019)
Nimi:
Johanna Lamminen
Syntymävuosi:
1966
Koulutus:
Tampereen teknillinen yliopisto
- Tekniikan tohtori 2016
Teknillinen korkeakoulu
- Master of Business (MBA) 1999
Nykyinen asema:
Gasum Oy
- toimitusjohtaja 2014-
Työkokemus:
Gasum Oy
- varatoimitusjohtaja 2013-2014
Danske Bank Oyj, Suomi
- toimitusjohtaja 2012-2013
Danske Bank Oyj, Suomi
- talousjohtaja 2011-2012
Evli Pankki Oyj
- talousjohtaja, varatoimitusjohtaja 2005-2011
SSH Communication Security Oyj
- talousjohtaja 1999-2005
Arcus Software Oy
- toimitusjohtaja 1999-1999
Finnetcom Oy
- johtaja 1996-1999
Elisa Communications Oyj (HPY)
- controller 1990-1997
Luottamustoimet:
Tieto Oyj, hallituksen jäsen 2016-
Tieto Oyj, palkitsemiskomitean jäsen 2018-
Evli Pankki Oyj, hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 2015-
Cargotec Oyj, hallituksen jäsen 2017-
Useita muita luottamustehtäviä
Liite 2: Fiona Clutterbuckin ansioluettelo
Ansioluettelo (7.2.2019)
Nimi:
Fiona Clutterbuck
Syntymävuosi:
1958
Koulutus:
University of London
- LLB(Hons) 1976 - 1979
Barrister at Law 1980-1981
Työkokemus:
Pearl/Phoenix Group (FTSE 250 -yhtiö)
- Head of Strategy 2008-2018
ABN AMRO Investment Bank
- Managing Director and Head of Financial Institutions Advisory 2001-2008
HSBC Investment Bank
- Managing Director and Global Co-Head of Financial Institutions Group 1996-2001
Hill Samuel Bank Limited
- Director 1985-1996
Grindlays Bank
- International Banking Manager 1983-1985
Merrill Lynch
- Derivatives Trader 1981-1983
Luottamustoimet:
Paragon Banking Group PLC (FTSE 250 -yhtiö), hallituksen puheenjohtaja 2018-
LIITE 4
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n sekä Mandatum Life ja Topdanmark -konsernien tilintarkastajana toimi vuonna 2018 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young. If-konsernin tilintarkastajaksi valittiin 9.4.2018 tilintarkastusyhteisö KPMG AB. Tilintarkastajille maksettiin vuonna 2018 palkkiota tilintarkastustehtävistä Sampo-konsernissa laskun mukaan yhteensä 2 459 540 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisöille maksettiin heidän valitsemisensa jälkeen muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 614 892 euroa.
Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin neljännes liittyi kansainvälisten tilinpäätösstandardien IFRS 9 ja IFRS 17 toimeenpanemisen valmistelemiseen Sampo-konsernissa ja noin 10 prosenttia Sampo Oyj:n EMTN-ohjelman päivittämiseen. Noin 6 prosenttia tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista muodostui Sampo Oyj:n ulkoisesta yritysvastuuraportoinnista loppuosan kohdistuessa pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 5
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen Tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, "Tilintarkastusasetus") 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.
Taustaa tarkastusvaliokunnan ehdotukselle
Sampo-konsernin nykyinen päävastuullinen tilintarkastaja KHT Kristina Sandin on toiminut päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2017 lähtien.
Tilintarkastusasetuksen 41 artiklan siirtymäsäännösten mukaisesti Sampo Oyj ei 17.6.2023 jälkeen saa uusia tilintarkastustoimeksiantoa Ernst & Young Oy:n kanssa.
If Skadeförsäkring Holding AB (publ) ja Topdanmark A/S ovat kilpailuttaneet tilintarkastustoimeksiantonsa ja niiden tilintarkastajat ovat vaihtuneet tilikaudella 2018.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 6
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.
Valtuutuksen nojalla hankittujen osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.
Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2019
SAMPO OYJ
Hallitus